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天创置业股份有限公司二零零四年度股东大会会议资料二五年三月十五日2天创置业股份有限公司

2004 年度股东大会会议议程 时间:2005 年3月22 日上午

9 时 地点:北京市西城区德胜门外新风街

2 号天成科技大厦 B 座九层会议室 议程:

1、王琪董事长宣读天创置业股份有限公司

2004 年度报告;

2、姜爱芸财务总监宣读天创置业股份有限公司

2005 年财务预算;

3、姜爱芸财务总监宣读天创置业股份有限公司

2004 年度利润分配和资本公 积转增股本预案;

4、 陈锋军总经理宣读天创置业股份有限公司关于

2005 年继续实施增发 A 股 的议案;

5、陈锋军总经理宣读天创置业股份有限公司关于前次募集资金运用情况的 专项说明;

6、陈锋军总经理宣读天创置业股份有限公司关于收购北京安泰达房地产开 发有限责任公司的议案;

7、王琪董事长宣读天创置业股份有限公司关于董事会换届选举的议案;

8、姜爱芸财务总监宣读天创置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的议 案.

天创置业股份有限公司 董事会2005 年3月15 日3材料之一 《天创置业

2004 年度报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn. 材料之二 天创置业股份有限公司

2005 年财务预算 公司股东: 经公司第四届董事会第五次会议审议,通过了公司

2005 年度财务预算,现 提请各位股东审议:

一、2005 年度公司财务管理目标: 根据公司

2005 年度的经营方针及经营计划,按照北京房地产市场现状及公 司对未来需求的预测,结合公司现有开发能力,以扩大开发规模、提高企业盈利 水平及增强可持续发展能力为工作方针,逐步实现公司品牌和差异化战略目标. 为此,公司要重点做好以下工作:

1、采取直接与间接融资相结合的方法,在继续做好新股增发工作的同时, 多方面的开拓其他融资渠道,对已建立良好合作关系的银行要努力拓宽业务范 围,此外,积极寻求与信托公司等非银行性金融机构的合作,为新项目的获取与 开发提供资金方面的保证.

2、加强对公司经营性现金流的分析与监控,尤其要定期对公司主营业务产 生重大影响的现金流趋势进行分析;

在资金运作中坚持流动性、收益性与安全性 相结合的管理原则,防范财务风险的发生.

3、充分利用已建立的成本管理体系提高对综合开发成本的管理监控力度, 达到增加整体经济效益的最终目的.

二、2005 年度主要财务指标预计:

1、实现主营业务收入

34270 万元,主营业务成本

20528 万元,主营业务税 金1885 万元,主营业务利润

11857 万元.

2、 预计期间费用

3270 万元, 其中管理费用

1085 万元、 销售及财务费用

2185 万元.

4

3、预计实现利润总额

8818 万元,扣除所得税及少数股东权益后的净利润约 为3338 万元.

4、公司拟收购的新项目将使长期投资增加约

3300 万元. 天创置业股份有限公司 董事会2005 年3月15 日 材料之三 天创置业股份有限公司

2004 年度利润分配和资本公积转增股本预案 公司股东: 经中瑞华恒信会计师事务所审计确认,本公司

2004 年度实现净利润 30,870,843.05 元,提取 10%法定盈余公积金 3,087,084.31 元,5%法定公益金 1,543,542.15 元,加上以前年度未分配利润 54,279,800.28 元,本年度可供股东分 配利润为 80,520,016.87 元. 根据公司实际经营情况及

2005 年业务发展计划,公司拟对

2004 年度未分 配利润进行分配.即以

2004 年期末总股本 128,700,000 股为基数,向全体股东每

10 股派发现金红利人民币 0.2 元(含税) ,合计派发现金 2,574,000 元,剩余未分 配利润 77,946,016.87 元结转下一年度;

公司本次不进行资本公积金转增股本. 此预案,请各位股东审议. 天创置业股份有限公司 董事会2005 年3月15 日5材料之四 天创置业股份有限公司 关于

2005 年继续实施增发 A 股的议案 公司股东: 鉴于

2004 年2月20 日公司

2003 年度股东大会做出的

2004 年度公司申请增 发人民币普通股(以下简称 增发 )决议即将到期,公司拟于

2005 年度继续实 施本次增发,故现就公司

2005 年度申请增发所涉事宜提出本议案,报公司非流 通股股东和流通股股东审议并分别进行逐项表决. 一.关于公司增发资格的审查意见 董事会依照《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、 《中华人 民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 ),国务院发布的《股票发行与交易管 理暂行条例》(以下简称 《条例》 )及中国证券监督管理委员会(以下简称 中国 证监会 )发布的 证监会令第

1 号文 《上市公司新股发行管理办法》(以下简 称 《新股发行管理办法》 ) 、 证监发(2002)55 号文 《关于上市公司增发新股 有关条件的通知》(以下简称 《增发新股有关条件的通知》 )等有关法律、法规 和规范性文件的有关规定, 对公司本次增发的主体资格进行审查后认为公司符合 上述法律、法规和规范性文件所规定的以下上市公司新股发行条件,具备增发新 股的实质条件: 1.公司前次发行的 1,000 万股人民币普通股股票所募股款已于

1997 年1月27 日前全部募足并缴入公司帐户, 距本次增发的日期已间隔一年以上, 符合 《公 司法》中关于 前一次发行的股份已募足,并间隔一年以上 的规定;

符合《条例》中关于 股份有限公司增资申请公开发行股票,距前一次公开发行股票的 时间不少于十二个月 的规定. 2.公司最近三年连续盈利, 并可向股东支付股利, 符合 《公司法》 中关于 公6司在最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利 的规定;

符合《条例》中关于 近三年连续盈利 规定. 3.公司最近三年的财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合 《公司法》中关于 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载 的规定.公司 最近一年的财务报表亦不存在会计政策不稳健、或有负债数额过大、潜在不良资 产比例过高等情形,符合《增发新股有关条件的通知》中关于 最近一年及一期 财务报表不存在会计政策不稳健(如资产减值准备计提比例过低等)、或有负债数 额过大、潜在不良资产比例过高等情形 的规定. 4.公司本次股票发行后预期净资产收益率将不低于银行现行一年期存款利 率,符合《公司法》中关于 公司预期利润率可达同期银行存款利率 的规定. 5.公司具有完善的法人治理结构,在业务、人员、资产、机构、财务上均已 做到了与其第一大股东北京市天创房地产开发公司(以下简称 天创公司 )及其 他关联方的分开,并有能力保证人员、财务独立,资产完整,符合《新股发行管 理办法》中关于 具有完善的法人治理结构,与对其具有实际控制权的法人或其 他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开,保证上市公司的人员、财务 独立以及资产完整 的规定. 6.公司现行章程的内容包括了《公司法》第七十九条要求载明的全部事项, 体现了同股同权、 收益共享、 风险共担的原则;

在股东大会的召开, 议案的提出, 关联交易审议, 利润分配程序, 股东大会和董事会及经营管理机构的设置和权限, 股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中、小股东合法利益的原则;

符合《新股 发行管理办法》中关于 公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规 定 的规定. 7.公司历次股东大会的会议通知、召开方式、表决方式,决议的内容及签署 符合《公司法》和公司章程的规定,真实有效,符合《新股发行管理办法》中关 于 股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规 定 的规定.

7 8.公司现主要从事房地产开发、销售业务,主要经营业务及未来经营发展方 向符合国家的产业政策,符合《条例》中关于 生产经营符合国家产业政策 的 规定. 9.公司本次增发募集资金用于投向 天元港国际中心 和 大兴黄村 23# 地 房地产项目,符合《新股发行管理办法》中关于 本次新股发行募集资金用 途符合国家产业政策的规定 的规定. 10.本次增发不超过 4,000 万股人民币普通股股票,预计募集资金数额约为 30,996 万元人民币(不含发行费用),不足部分由公司自筹解决,符合《新股发行 管理办法》中关于 本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准 的拟投资项目的资金需要数额 的规定. 11.公司不存在资金和资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织以及 其他关联方占用的情形,亦不存在损害公司利益的重大关联交易,符合《新股发 行管理办法》中关于 不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他 组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易 的规定;

符合 《增发新股有关条件的通知》中关于 上市公司及其附属公司最近

12 个月内不 存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织及关联人占用的情 况 的规定. 12.公司

2001 年度与第一大股东天创公司进行的重大资产置换,符合证监会 颁布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(当时有效,以下 ........