PDF《CSR CORPORATION LIMITED》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询阁下的持牌证券商、银行经理、 律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下全部中国南车股份有限公司股份售出或转让,应立即将本通函及随附的新代 表委任表格交予买方或承让人,或送交经手买卖或转让的银行、持牌证券商或其他代理商,以 便转交买方或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. CSR CORPORATION LIMITED 中国南车股份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代码:1766) (

1 ) 建议选举第三届董事会董事;

(2)建议选举第三届监事会股东代表监事;

及(3)2013年股东周年大会补充通告中国南车股份有限公司将按原计划於2014年6月16日 (星期一) 下午1时30分 (将於中午12时正开 始办理登记手续) 假座中国北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店举行股东周年大会,股东 周年大会补充通告载於本通函的第11至第12页. 有意委任代表出席股东周年大会并就股东周年大会补充通告所载决议案投票的股东,须按随 附的新代表委任表格上印列的指示填妥及交回该表格.H股股东须将新代表委任表格交回本公 司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司,而A股股东则须将新代表委任表格交回本公司 董事会办公室,惟无论如何须於股东周年大会或其任何续会的指定举行时间24小时前以专人 送递或邮寄方式交回. 阁下填妥及交回新代表委任表格后,届时仍可按阁下的意愿亲自出席 临时股东大会或其任何续会,并於会上投票. 2014年5月26日―i―目录释义 ii 董事会函件

1 附件一 建议董事简历

7 附件二 建议监事简历

10 2013年股东周年大会补充通告

11 ― ii ― 释义在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「A股」 本公司股本中每股面值1.00元人民币的内资股,有关股份於上 海证券交易所上市 (股份代号:601766) 「A股股东」 A股持有人 「股东周年大会」 本公司将於2014年6月16日 (星期一) 下午1时30分 (将於中午12 时正开始办理登记手续) 假座中国北京市海淀区板井路69号世 纪金源大饭店举行的股东周年大会 「公司章程」 本公司公司章程 「董事会」 本公司董事会 「本公司」 「公司」 中国南车股份有限公司,一家在中国注册成立的股份有限公司, 其H股及A股分别於香港联交所及上海证券交易所挂牌上市 「 《公司法》 」 《中华人民共和国公司法》 (经不时修订) 「四方股份」 南车青岛四方机车车辆股份有限公司,本公司的一家子公司 「资阳公司」 南车资阳机车有限公司,本公司的一家子公司 「南车集团」 中国南车集团公司,大型全资国有企业,是本公司的控股股 东及发起人之一 「董事」 本公司董事 ― iii ― 释义「H股」 本公司股本中每股面值1.00元人民币的境外上市外资股,有关 股份於香港联交所上市及以港元买卖 (股份代号:1766) 「H股股东」 H股持有人 「香港」 中国香港特别行政区 「香港上市规则」 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (经不时修订) 「香港联交所」 香港联合交易所有限公司 「最后可行日期」 2014年5月23日,即本通函付印前为确定其所载若干资料的最 后可行日期 「新代表委任表格」 随附本补充通函之日期为2014年5月26日的经修订代表委任表 格 「中国」 中华人民共和国,仅就本通函之目的,不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾 「人民币」 中国法定货币人民币 「国资委」 中国国务院国有资产监督管理委员会 「证券及期货条例」 证券及期货条例 (香港法例第571章,经不时修订) 「股份」 A股和H股 「股东」 A股股东及H股股东 「监事」 本公司监事 「监事会」 本公司监事会 ―

1 ― 董事会函件CSR CORPORATION LIMITED 中国南车股份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代码:1766) 执行董事 注册办事处: 郑昌泓先生 中国 刘化龙先生 北京海淀区 陈大洋先生 西四环中路16号 邮编:100036 独立非执行董事 赵吉斌先生 香港营业地点: 杨育中先生 香港 陈永宽先生 港湾道1号 戴德明先生 会展广场办公大楼 蔡大维先生 41楼H室 敬启者: (

1 ) 建议选举第三届董事会董事;

(2)建议选举第三届监事会股东代表监事;

及(3)2013年股东周年大会补充通告1. 序言 请参阅本公司日期为2014年4月30日的股东周年大会通告,当中列载股东周年大会的举行 时间、地点及於股东周年大会上提呈供股东审议批准的决议案. ―

2 ― 董事会函件本通函旨在为 阁下提供於股东周年大会之上审议新增若干项议案之资料,该等议案为 经南车集团依法及符合公司章程规定向本公司提交的关於(1)建议选举第三届董事会董事;

及(2)建议选举第三届监事会股东代表监事的临时提案.股东周年大会补充通告亦列载於 本通函. 董事会於2014年5月23日收到南车集团发出的 《关於提请增加中国南车股份有限公司2013 年度股东大会临时提案的函》 .根煤,南车集团提请将上述议案增补到股东周年大 会上进行审议.董事会认为南车集团作为本公司控股股东,其有权根喙毓娑肮 章程提出股东大会临时提案;

南车集团提出临时提案的程序符合相关规定;

该临时提案 的内容属於股东大会职权围,有明确议题和具体决议事项,故董事会同意将上述议案 提交股东周年大会审议. 2. 建议选举第三届董事会董事 根菊鲁,每届董事会任期不超过三年.第二届董事会成员为郑昌泓 (执行董事) 、 刘化龙 (执行董事) 、陈大洋 (执行董事) 、赵吉斌 (独立非执行董事) 、杨育中 (独立非执 行董事) 、陈永宽 (独立非执行董事) 、戴德明 (独立非执行董事) 、蔡大维 (独立非执行董 事) ,根菊鲁,彼等的三年任期已届满. 根菊鲁痰南喙毓娑,董事於其任期届满时,经股东於股东大会上批准后可连选连 任.董事会已於2014年5月23日的第二届董事会第三十三次会议上确定第三届董事会董事 候选人.第三届董事会拟由郑昌泓、刘化龙、傅建国为执行董事,刘智勇为非执行董事, 于健龙、李国安、吴卓、陈嘉强为独立非执行董事. ―

3 ― 董事会函件此外,所有独立非执行董事候选人已确定其已符合香港上市规则第3.13条有关独立性的 标准.董事会已就其独立性进行评估,并认为其符合香港上市规则第3.13条所载的独立 性指引,且根敢蹩,为独立人士. 上述候选人具备董事候选人资格及相关经验.第三届董事会董事自股东周年大会选举通 过之日起任期三年.选举第三届董事会将於股东周年大会结束时生效,在此之前,第二 届董事会全体董事将根菊鲁痰南喙毓娑绦男斜说鹊亩轮霸. 目前,执行董事的酬金乃根饰洳嫉南喙匕旆肮娑ㄈ范.董事会薪酬与考核委 员会就执行董事薪酬政策及架构以及独立非执行董事薪酬向董事会提出建议.执行董事 的年薪包括基本薪酬及绩效奖金.绩效奖金的金额乃根竟灸甓瓤己私峁宥.非 执行董事的酬金将根饰洳嫉南喙匕旆肮娑ㄈ范,不在本公司领取薪酬.独立 非执行董事的报酬乃基於本公司按国资委相关规定采纳的标准确定.独立非执行董事的 年度报酬包括基本报酬及会议津贴. 各建议董事的履历详情载於本通函附录一. 就董事所知悉,除本通函所披露者外,建议董事於过往三年概无在其证券於香港或海外 任何证券市场上市的其他公众公司中担任任何董事职务,且於最后可行日期,彼等与本 公司任何董事、高级管理人员或主要或控股股东概无任何关系,亦无於本公司股份中拥 有证券及期货条例第XV部界定的任何权益. 就董事所知悉,除本通函所披露者外,概无任何资料须根愀凵鲜泄嬖虻13.51(2)(h)至(v) 条之规定予以披露,亦无任何有关上述建议选举董事之事宜须提请股东垂注. ―

4 ― 董事会函件3. 建议选举第三届监事会股东代表监事 根竟菊鲁,每届监事会任期不超过三年.本公司第二届监事会三年任期已届满. 根菊鲁,监事任期届满,可连选连任. 监事会已於2014年5月23日召开的本公司第二届监事会第十七次会议确定本公司第三届 监事会股东代表监事候选人.建议於股东周年大会上分别选举王研及孙克为本公司第三 届监事会股东代表监事.上述人选具备股东代表监事候选人资格及相关经验. 两位股东代表监事当选后,将与一位职工代表监事共同组成本公司第三届监事会.按照 公司章程规定,第三届监事会股东代表监事自股东大会选举通过之日起任期三年. 目前,股东代表监事的酬金乃由股东大会依菊鲁碳跋喙丶喙芄娑宥.股东代表 监事王研於担任本公司第二届监事会监事期间并无从本公司收取任何酬金.倘彼获重选 为本公司第三届监事会监事,彼将不会从本公司收取任何酬金. 本公司各股东代表监事候选人详情载於本通函附录二. 除本通函所披露者外,本公司建议股东代表监事於过往三年概无於香港或海外任何证券 市场上市的其他公众公司中担任任何董事职务,........