PDF《须予披露交易 收购恒有源公司5.387%股权》

香?交易及结算所有限公司及香?联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就本公告全部或任何部份内容而产 生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(在开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8128) 须予披露交易 收购恒有源公司5.387%股权 收购事项 董事局宣布,於二零一六年一月二十二日 (联交所交易时段后) ,北京北控恒有源 (作 为买方,於本公告日期,为本公司之间接全资附属公司) 与四博连 (作为卖方) 订立股 权转让协议,,

北京北控恒有源同意购买而四博连同意出售恒有源公司约5.387% 股权,代价为人民币15,750,000元 (相等於约18,900,000?元) .於本公告日期,恒有源 公司分别由本公司之间接全资附属北控恒有源能源持有约94.613%股权及四博连持有 5.387%股权. 创业板上市规则之涵义 由於相关适用百分比率超过5%但低於25%,故根匆蛋迳鲜泄嬖虻19章,收购事项 构成本公司之须予披露交易,并须遵守创业板上市规则下的申报及公告规定. 收购事项 董事局宣布,於二零一六年一月二十二日 (联交所交易时段后) ,北京北控恒有源 (作为买 方,於本公告日期,为本公司之间接全资附属公司) 与四博连 (作为卖方) 订立股权转让协 议,,

北京北控恒有源同意购买而四博连同意出售恒有源公司约5.387%股权,代价 为人民币15,750,000元 (相等於约18,900,000?元) .於本公告日期,恒有源公司分别由本 公司之间接全资附属公司北控恒有源能源持有约94.613%股权及四博连持有5.387%股权. -

1 - 股权转让协议 股权转让协议之主要条款概要载列如下: 日期 於二零一六年一月二十二日 订约方 (1) 北京北控恒有源 (本公司之间接全资附属公司,作为买方) (2) 四博连 (作为卖方) 四博连为於中国注册之集体所有制企业,主要从事化工成套工程、水泵站工程、机泵 阀、工业自动化控制设备、计算机软硬件、通信设备的技术开发、技术服务等.於本公 告日期,四博连拥有恒有源公司约5.387%股权. 董事在作出一切合理查询后,就其所知、所悉及所信,除以上披露外,四博连及其实益 拥有人为独立第三方. 将予收购之权益 根扇ㄗ眯,北京北控恒有源同意购买,而四博连同意出售恒有源公司 (一间於本 公告日期并紧接收购事项前由本公司间接全资附属公司北控恒有源能源拥有约94.613%股 权之公司) 5.387%股权,於收购事项完成后,恒有源公司将成为本公司之间接全资附属公 司. 代价及其基准 收购事项之代价为人民币15,750,000元 (相等於约18,900,000?元) ,乃经双方公平磋商后 厘定.该代价乃参考独立专业估值师对恒有源公司於二零一四年十二月三十一日股东全 部权益之评估值约为人民币302,518,000元 (相等於约363,022,000?元) 而厘定. -

2 - 支付条款 收购事项之代价为人民币15,750,000元 (相等於约18,900,000?元) ,代价将按下列方式支 付:- (i) 於股权转让协议生效之日?三十个工作日内,买方向卖方支付人民币11,025,000元 (相等於约13,230,000?元) ;

及(ii) 於完成相关工商变更手续办理之日?十个工作日内;

买方向卖方支付代价余下金额 人民币4,725,000元 (相等於约5,670,000?元) . 代价将以本公司内部资源拨付. 完成 於恒有源公司之工商登记注册手续变更完毕之日,即完成收购事项. 其他主要条款 卖方及买方同意,完成收购事项 (即恒有源公司股权转让自工商登记注册手续变更完毕之 日) 前后所发生的债权债务全部由买方享受或承担. 有关恒有源公司之资料 恒有源公司为一间於中国注册成立之企业,注册资本为人民币189,188,502元 (相当於约 227,026,202?元) ,实收资本为人民币189,188,502元 (相当於约227,026,202?元) .於本公 告日期,恒有源公司分别由本公司之间接全资附属公司北控恒有源能源持有约94.613%股 权及四博连持有5.387%股权.恒有源公司为本公司之实业总部,主要从事研究、开发、 生产新型采暖和制冷装置,承接采暖和制冷装置成套工程,安装提供自产产品的技术服 务、技术谘询、技术转让与技术培训,销售自产产品. -

3 - 恒有源公司截至二零一三年十二月三十一日止年度 (未经审核) 及二零一四年十二月三十 一日止年度 (经审核) 财务资料载列如下: 截至十二月三十一日止 财政年度 二零一四年 二零一三年 (经审核) (未经审核) 人民币千元 人民币千元 除税前亏损净额 (45,027) (2,830) 除税后亏损净额 (46,255) (3,355) 资产净值 183,928 162,738 进行收购事项之理由及裨益 本集团专注於开发利用浅层地能 (热) 作为建筑物供热替代能源的科研与推广;

致力於原 创技术的产业化发展;

实现传统燃烧供热行业 (有燃烧、有排放、有污染) 全面升级换代 成无燃烧供热地能热冷一体化的新兴产业. 由於恒有源公司为本公司主?业务?运主体,董事会认为收购事项能使本公司全资控有 恒有源公司以继续发展利用浅层地能 (热) 作为建筑物供热替代能源为建筑物供暖 (冷) , 相信更有利本公司之进一步发展.董事 (?括独立非执行董事) 认为,收购事项乃按照一 般商业条款进行,有关条款公平合理,且收购事项符合本公司及其股东之整体利益. 创业板上市规则之涵义 由於相关适用百分比率超过5%但低於25%,故根匆蛋迳鲜泄嬖虻19章,收购事项构 成本公司之须予披露交易,并须遵守创业板上市规则下的申报及公告规定. 释义 於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 以总代价人民币15,750,000元 (相等於约18,900,000? 元) 收购恒有源公司约5.387%股权 -

4 - 「北控恒有源能源」 指 北控恒有源能源有限公司,一间於英属处女群岛注册 成立之有限公司并为本公司间接全资附属公司 「北京北控恒有源」 指 北京北控恒有源科技发展有限公司,一间於中国成立 之有限公司并为本公司间接全资附属公司 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中国地能产业集团有限公司,於开曼群岛注册成立的 有限责任公司,其已发行股份於创业板上市 「董事」 指 本公司董事 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「?元」 指香?的法定货币?元 「香?」 指 中国香?特别行政区 「恒有源公司」 指 恒有源科技发展集团有限公司,一间於中国注册成立 之有限责任公司,於本公告日期并紧接收购事项前由 本公司间接全资附属公司北控恒有源能源拥有约 94.613%股权之公司 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士 (定义见创业板上市规则) 的第三方 「中国」 指 中华人民共和国,惟就本公告而言不?括香?、中国 澳门特别行政区及台湾 「股权转让协议」 指 北京北控恒有源与四博连订立日期为二零一六年一月 二十二日之股权转让协议 -

5 - 「四博连」 指 北京市四博连通用机械新技术公司,一间於中国注册 之集体所有制企业 「联交所」 指香?联合交易所有限公司 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「%」 指 百分比 就本公布而言,所用的汇率为人民币1元兑1.20?元,仅供说明用途,概不表示任何金额 已经、可能已经或可以按上述汇率兑换. 承董事局命 中国地能产业集团有限公司 刘大军 联席主席及执行董事 香?,二零一六年一月二十二日 於本公告日期,董事局由执行董事刘大军先生、徐生恒先生、陈蕙姬女士及臧毅然先 生,非执行董事赵友民先生及戴祺先生,以及独立非执行董事贾文增先生、吴德绳先生 及张虹海先生组成. 本公告乃遵照 《香?联合交易所有限公司创业板证券上市规则》 而刊载,旨在提供有关本 公司之资料;

本公司之董事愿就本公告共同及个别地承担全部责任.各董事在作出一切 合理查询后,确认就其所知及所信,本公告所载资料在各重要方面均属准确完备,没有 误导或欺诈成分,且并无遗漏其他事项,足以令致本公告所载任何陈述或本公告产生误 导. 本公告将由刊登日期?最少一连七天於创业板网站 (域名www.hkgem.com) 「最新公司公 告」 一页内及本公司之网站www.cgsenergy.com.hk内刊登. -

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