PDF《持续关连交易》

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(在开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8128) 持续关连交易 买卖框架协议 董事局宣布,於二零一八年六月二十六日,本公司的全资附属公司恒有源与四川长虹 订立买卖框架协议.,恒有源及其联系人有意向四川长虹及其联系人提供空调类 家电产品安装工程服务,而四川长虹及其联系人有意向恒有源及其联系人销售空调类 家电产品,年期自生效日期起至二零二零年十二月三十一日止. GEM上市规则之涵义 於本公告日期,恒有源与四川长虹共同投资於宏源地能热宝技术有限公司,其中恒有 源持股51%,四川长虹持股49%.在GEM上市规则的定义下,四川长虹为本公司在附 属公司层面之关连人士.故此,根GEM上市规则第20章,买卖框架协议项下拟进行 之交易构成本公司之持续关连交易. 由於(i)四川长虹为本公司在附属公司层面之关连人士;

(ii)董事局已批准买卖框架协议 项下拟进行之交易;

及(iii)独立非执行董事已确认买卖框架协议项下拟进行之交易条 款诚属公平合理、上述交易按一般商业条款进行,且符合本公司及其股东之整体利 益.因此,根GEM上市规则第20.99条,买卖框架协议项下拟进行之交易须遵守申 报及公告规定,但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定. -

1 - 买卖框架协议 日期: 二零一八年六月二十六日 协议方: 1. 恒有源;

及2. 四川长虹 主体事项: 恒有源 (代表其本身及其联系人) 同意按买卖框架协议之规 定向四川长虹 (代表其本身及其联系人) 提供,四川长虹 (代 表其本身及其联系人) 同意购买,恒有源服务. 四川长虹 (代表其本身及其联系人) 同意按买卖框架协议之 规定向恒有源 (代表其本身及其联系人) 销售,恒有源 (代表 其本身及其联系人) 同意购买,长虹产品. 买卖双方将按买卖框架协议所载之条款和规定,就每一项 持续关连交易签订具体协议,订明具体条款. 年期: 由生效日期起至二零二零年十二月三十一日止期间. 定价: 具体协议中有关销售和购买产品及服务的价格,买卖双方 将在充分考虑市场状况的情况下,以公平磋商为基础,且 以对本公司股东而言公平合理为基准而厘定.买卖双方同 意买卖框架协议项下产品及服务买卖须在依法合规及符合 双方的业务需求、业务审批条件和办理程序的前提下进 行. 个别购买订单的定价条款将按下列方式厘定: 1. 按买卖框架协议采购任何长虹产品前,恒有源或其联 系人的采购部将审查有关订单之报价,并确保有关报 价并不高於独立第三方供应商销售相同或类似产品之 -

2 - 价格.若长虹产品价格高於独立第三方供应商之价 格,恒有源将选择不接受该报价;

及2. 恒有源或其联系人向四川长虹或其联系人提供恒有源 服务之价格将不低於其在日常业务中向独立第三方提 供相同或类似服务之价格. 付款期限: 具体协议中有关费用的付款期限,买卖双方将在充分考虑 市场状况的情况下,以公平磋商为基础,且以对本公司股 东而言公平合理为基准而厘定. 年度上限: 按买卖框架协议所载之条款和规定所签订之具体协议,买 方需向卖方就产品及服务所支付的金额,由生效日期起至 二零二零年十二月三十一日,每个公历年度的总额不会超 过以下每一项的上限金额: 生效日期起至 二零一八年 十二月三十一日 二零一九年 一月一日至 二零一九年 十二月三十一日 二零二零年 一月一日至 二零二零年 十二月三十一日 (万元人民币) (万元人民币) (万元人民币) 恒有源服务 6,599 7,259 7,985 长虹产品 15,250 16,775 18,452 上述年度上限乃经考虑(i)产品及服务的现时市价;

及(ii) 买 卖双方於买卖框架协议年期内对产品及服务的预期需求后 厘定. -

3 - 订立买卖框架协议之理由及裨益 四川长虹为家电制造商.透过是次合作,我们委托四川长虹按我们的设计及要求代工生 产符合我们客户需要之空调类家电产品.因此,我们得以向我们的客户销售已购买的相 关长虹产品.另一方面,董事相信,向四川长虹提供恒有源服务能为本集团之整体收入 及盈利带来增长.再者,此举亦能促进本集团与四川长虹的业务合作. 董事 (包括独立非执行董事) 确认,订立买卖框架协议乃属於本集团的日常及一般业务 围,并认为买卖框架协议之条款按一般商业条款订立,乃经有关各方公平磋商后厘定, 属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益. 有关本集团及恒有源的资料 本公司为一间投资控股公司,其附属公司恒有源主要从事於开发利用浅层地能 (热) 作为 建筑物供热替代能源的科研与推广;

致力於原创技术的产业化发展;

实现传统燃烧供热 行业 (有燃烧、有排放、有污染) 全面升级换代成无燃烧供热地能热冷一体化的新兴产 业. 有关四川长虹的资料 四川长虹为一间於中国注册成立之公司,是一家从事家用空调、中央空调及空气源热水 器的生产、研发及行销运营的家用电器公司. GEM上市规则之涵义 於本公告日期,恒有源与四川长虹共同投资於宏源地能热宝技术有限公司,其中恒有源 持股51%,四川长虹持股49%.在GEM上市规则的定义下,四川长虹为本公司在附属公 司层面之关连人士.故此,根GEM上市规则第20章,买卖框架协议项下拟进行之交易 构成本公司之持续关连交易. 由於(i)四川长虹为本公司在附属公司层面之关连人士;

(ii)董事局已批准买卖框架协议项 下拟进行之交易;

及(iii)独立非执行董事已确认买卖框架协议项下拟进行之交易条款诚属 公平合理、上述交易按一般商业条款进行,且符合本公司及其股东之整体利益.因此, -

4 - 根GEM上市规则第20.99条,买卖框架协议项下拟进行之交易须遵守申报及公告规定, 但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定. 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,於本公告日期,概无董事於买卖框架 协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益.因此,概无董事须就买卖框架协议及其项 下拟进行之交易之相关董事会决议案放弃投票. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「联系人」 指 具有GEM上市规则所赋予之涵义 「董事局」 指 本公司董事局 「买方」 指(1)在恒有源服务的销售和购买中,在任何时间购买恒 有源服务的四川长虹或其联系人;

及(2)在长虹产品的 销售和购买中,指在任何时间购买长虹产品的恒有源 或其联系人 「长虹产品」 指 空调类家电产品 「本公司」 指 中国地能产业集团有限公司,一间於开曼群岛注册成 立之有限公司,其股份於GEM上市 「关连人士」 指 具有GEM上市规则所赋予之涵义 「持续关连交易」 指 具有GEM上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「生效日期」 指 买卖框架协议签订日期 -

5 - 「费用」 指 按买卖框架协议规定就该协议项下拟进行的某一项销 售和购买所应付的代价或费用,此代价或费用乃按该 项销售和购买所签订的具体协议中订明的具体条款而 厘定 「GEM」 指 联交所GEM 「GEM上市规则」 指GEM证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「宏源地能热宝技术 有限公司」 指 宏源地能热宝技术有限公司,一间於中国注册成立的 公司,其中恒有源持股51%,四川长虹持股49% 「恒有源」 指 恒有源科技发展集团有限公司,本公司之全资附属公 司 「恒有源服务」 指 空调类家电产品安装工程服务 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「产品及服务」 指 恒有源服务及长虹产品 「人民币」 指 人民币,中国的法定货币 「买卖框架协议」 指 恒有源与四川长虹於二零一八年六月二十六日就销售 和购买恒有源服务及长虹产品订立之框架协议 「卖方」 指(1)在恒有源服务的销售和购买中,指在任何时间提供 恒有源服务的恒有源或其联系人;

及(2)在长虹产品的 销售和购买中,指在任何时间销售长虹产品的四川长 虹或其联系人 -

6 - 「股东」 指 本公司股份持有人 「四川长虹」 指 四川长虹空调有限公司,一间於中国注册成立的公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有GEM上市规则所赋予之涵义 「%」 指 百分比 承董事局命 中国地能产业集团有限公司 联席主席及执行董事 徐生恒 香港,二零一八年六月二十六日 於本公告日期,董事局由执行董事安宜先生、徐生恒先生、陈蕙姬女士、王满全先生、 臧毅然先生及戴祺先生,非执行董事赵友民先生,以及独立非执行董事贾文增先生、吴 德绳先生、武强先生及郭勤贵先生组成. 本公告乃遵照 《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》 而刊载,旨在提供有关本公 司之资料;

本公司之董事愿就本公告共同及个别地承担全部责任.各董事在作出一切合 理查询后,确认就其所知及所信,本公告所载资料在各重要方面均属准确完备,没有误 导或欺诈成分,且并无遗漏其他事项,足以令致本公告所载任何陈述或本公告产生误 导. 本公告将由刊登日期起最少一连七天於GEM网站 (域名www.hkgem.com) 「最新公司公告」 一页内及本公司之网站www.cgsenergy.com.hk内刊登. -

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