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重庆涪陵电力实业股份有限公司

2015 年年度股东大会会议资料 ―

1 ― 重庆涪陵电力实业股份有限公司

2015 年年度股东大会 会议材料重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会二一六年五月十日 重庆涪陵电力实业股份有限公司

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2015 年年度股东大会 会议议程

一、审议议案

(一) 《关于

2015 年度董事会工作报告的议案》 ;

(二) 《关于

2015 年度监事会工作报告的议案》 ;

(三) 《关于

2015 年度独立董事述职报告的议案》 ;

(四) 《关于

2015 年度财务决算报告的议案》 ;

(五) 《关于

2015 年年度报告及其摘要的议案》 ;

(六) 《关于

2015 年度利润分配预案的议案》 ;

(七) 《关于

2016 年度日常关联交易的议案》 ;

(八) 《关于续聘公司

2016 年度财务审计机构和内控审计机构的议 案》 ;

(九) 《关于确定第六届独立董事津贴标准的议案》 ;

(十) 《关于暂停所持新嘉南公司股权、银科担保股权挂牌转让的议 案》 .

二、议案表决

三、律师发表股东大会见证意见 重庆涪陵电力实业股份有限公司

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3 ― [议案报告一] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于2015年度董事会工作报告的议案 各位股东及授权代表: 本年度,在董事会、经营层和全体员工的共同努力下,公司各项工 作得以顺利推进.电网持续发展、优质服务水平不断提升、安全生产态势 平稳,完成了

2015 年确定的各项生产经营目标任务,公司保持了良好发 展势头. 报告期内,完成售电量 22.73 亿千瓦时,营业收入 12.50 亿元,利 润总额 1.98 亿元,净利润 18610.36 万元,每股基本收益 1.16 元.扣除 本年度资产处Z等非经常性损益后,归属于上市公司股东净利润为 7746.84 万元,基本每股收益 0.48 元.

一、公司董事会规范运作情况

2015 年,公司董事会贯彻执行《公司法》 、 《证券法》和《上市公司 治理准则》等法律法规和有关规定,共召集召开了

8 次董事会,审议通过

31 项重要议案,公司董事会运作规范,运行良好. 公司全体董事积极参与公司股权清理、关联交易、人事任免、资产 处Z、换届选举等重要事项的决策;

公司独立董事勤勉尽责,按期参加董 事会会议, 在深入了解公司生产经营和规范运作情况的基础上,充分运 用各自的专业知识, 积极为公司的管理提升和长远发展出谋献策, 并对公 司关联交易、资产处Z、续聘会计师事务所、审计工作等重大事项发表了 客观、公正独立意见,维护公司利益和中小股东利益,促进了公司董事会 的科学决策和规范运作.

二、公司治理及内控建设情况 本年度,为了持续提升风险管理和规范化运作水平,公司续聘瑞华 重庆涪陵电力实业股份有限公司

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4 ― 会计师事务所为公司内部控制审计机构, 协助公司不断完善 《涪陵电力内 部控制手册》,保持对公司重要业务和高风险领域的重点关注,及时针对 控制测试发现的问题, 督促公司责成相关职能部门制订整改方案、 落实整 改措施及整改时限,考核整改结果;

报告期内,公司内部控制体系进一步 完善,内控风险得到有效控制,管理水平持续提升.

三、公司股东大会决定的执行情况 报告期内,公司召集召开了

2 次股东大会,审议通过了

12 项重要议 案, 并严格按照股东大会的决议和授权, 认真执行股东大会通过的各项决 议:公司实施了日常性关联交易;

续聘瑞华会计师事务所为公司

2015 年 度财务审计机构和内部控制审计机构等. 报告期内,根据《公司章程》的有关规定,第五届董事会任期届满, 在与大股东充分沟通取得一致意见的基础上, 公司及时召开董事会和股东 大会,完成了对新一届董事会和经营团队的聘任;

同时,确定了各专门委 员会成员和主任委员.董事会、经营层工作顺利交接,各项职责得到全面 落实.

四、公司信息披露情况 公司严格按照《证券法》 、上海证券交易所《股票上市规则》和《公 司信息披露事务管理制度》的有关规定,自觉履行信息披露义务,认真做 好公司信息披露工作. 本年度,公司董事会按时编制、审议、披露了公司

2014 年年度报告 和2015 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告的定期报告,及时 披露了本年度股东大会、董事会、监事会会议决议,以及公司业绩快报、 关联交易、人事变动、资产处Z、股价异动、换届选举等重要事项临时报 告.报告期内,公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存在虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 没有发生损害公司形象和利益的行为, 全年信息披露规范、透明. 重庆涪陵电力实业股份有限公司

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五、公司对外投资管理工作 本年度, 为加强股权投资管理, 进一步提高集团化运作效率和加强集 约化管理,公司持续开展对外股权投资清理工作. 报告期内, 公司成功实现东海证券股权对外转让, 并收到东海证券股 权转让价款 12950.55 万元及区间收益

1356 万元,实现投资收益 1.17 亿元. 同时, 公司将原下属全资子公司重庆市水江发电有限公司相关资产在 上海联合产权交易所进行公开挂牌转让, 最终转让成功并收到全部转让价 款1795.37 万元,目前该合同已全部履行完毕.

六、公司投资者关系管理开展情况 本年度,公司通过接听投资者来电咨询,耐心解答投资者的质疑, 澄清市场不实传闻;

同时,保持与媒体的沟通交流,持续关注主要财经报 刊、 主要门户网站等,并指定专人负责收集、 跟踪与公司相关的媒体报道, 并通过 上市公司投资者关系互动平台 、 上证 e 互动 和公司网站与投 资者进行互动交流,回复留言,促进了投资者对公司的了解与认同,保持 公司良好的投资者关系管理形象. 报告期内,股票市场多次发生非理性大幅波动,本公司股价也受其 影响出现大幅波动的情形. 为稳定公司股价, 公司及时与控股股东进行沟 通、 积极促成控股股东公开发布稳定股价方案, 维护了公司广大股东特别 是中小投资者的利益.

七、2016 年工作重点

(一)经营目标

2016 年是全面实施 十三五 规划的开局之年.公司工作的总的要 求是:持续强基固本,努力提质增效,确保安全稳定,全面完成年度目标 任务,实现 十三五 良好开局. 全年工作目标: ――安全生产:实现 八不发生 目标;

城市综合电压合格率和供电 重庆涪陵电力实业股份有限公司

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6 ― 可靠率不低于 99.995%和99.962%;

农网综合电压合格率和供电可靠率不低 于99.145%和99.845%. ――电网建设:协调加快推进

500 千伏输变电工程建设及

220 千伏 输变电工程项目前期工作;

补强

220 千伏网架, 加快

110 千伏输变电工程;

完善

110 千伏网络,形成坚强区域中心电网架构. ――企业经营:企业经营:完成售电量 23.60 亿千瓦时,实现营业 收入 12.84 亿元,当期电费回收率 99.95%.由于配电网节能业务刚通过 股东大会审议,尚未完成交割,所以以上经营指标未含这部分业务.

(二)全面提高经营管理水平 加强电力市场跟踪研判,量入为出统筹项目需求,优化计划和预算 安排;

抓好项目评审、采购招标、结算支付等全过程管理,严格项目调整 程序,增强项目执行刚性;

加大市场战略合作,拓展港口岸电、电窑炉等 电能替代新领域;

持续降本增效,落实 三节约 要求,在物资、工程建 设和运行等领域严格执行标准成本, 大力压降可控费用;

进一步夯实管理 基础,深入开展管理诊断分析,细化专业基础管理提升方案,明确下一步 提升重点和措施;

加强对标管理,强化诊断分析,明确年度对标目标,做 好任务分解、过程预警和评价考核,着力提升弱势指标和滞后指标,推动 争先进位;

持续推进公司对外股权投资清理工作, 进一步提高集团化运作 效率和加强集约化管理水平;

加强对外投资监管,降低投资风险.

(三)持续做好重大资产重组后的相关工作 公司于

2016 年3月28 日召开的

2016 年第一次临时股东大会审议通 过了公司重大资产重组相关事项, 同意公司以现金购买资产方式收购国家 电网节能服务有限公司配电网节能业务. 今年, 公司将积极推进并尽快完 成重大资产购买的后续相关事宜;

本次重大资产购买交割后, 公司主要业 务将新增配电网节能业务, 从而将会给公司的经营业绩带来较大幅度的提 升. 重庆涪陵电力实业股份有限公司

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(四)持续加强内控建设 严格执行内部控制和风险管理的相关制度,强化制度执行和协同监 督, 定期发布公司有效自建规章制度名录及 《内部控制缺陷汇总评价表》 , 对内控审计发现的问题有针对性的加以整改, 堵塞管理漏洞;

继续深化公 司内控体系建设, 重点结合经营管理实际, 对已颁布内控制度适时进行修 订完善;

同时加大对内控制度的执行推进力度,确保公司各部门、各层级 对内控制度正确理解和规范执行,促进公司规范管理水平的整体提升. 请审议. 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会二一六年五月十日 重庆涪陵电力实业股份有限公司

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8 ― [议案报告二] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于

2015 年度监事会工作报告的议案 各位股东及授权代表: 报告期内,公司监事会严格按照《公司法》 《证券法》等法律法规 以及《公司章程》 、 《公司监事会议事规则》等相关规定,依法履行职责.

2015 年度,监事会共召开

6 次监事会会议,出席了报告期内召开的

2 次 股东大会, 监事会注重对公司经营运作的规范性、 董事会和高级管理人员 履行职责的合法性、合规性进行监督,督促公司持续完善法人治理结构、 提升公司治理水平, 切实维护公司和股东的合法权益. 现将报告期内监事 会履行职责情况报告如下:

一、监事会的工作情况

(一)监事会会议召开情况

1、

2015 年4月1日召开了公司第五届十二次监事会会议,审议通 过了《关于公司

2014 年度监事会工作报告的议案》 、 《关于会计估计变更 的议案》 、 《关于公司

2014 年度银行贷款使用情况说明的议案》 、 《 关于公 司2014 年度计提减值准备的议案》 、 《 关于公司

2014 年度财务决算报告 的议案》 、 《关于公司

2014 年年度报告及其摘要的议案》 、 《关于公司

2014 年度利润分配预案的议案》 、 《关于公司

2014 年度内........