PDF《远东智慧能源股份有限公司》

2015 年第三次临时股东大会会议资料

6 议案三 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 各位股东: 远东智慧能源股份有限公司(以下简称 公司 )拟向江西省福斯特新能源集团有限公司 (以下简称 福斯特 )股东蔡道国、蔡强、颜秋娥发行股份及支付现金购买资产,同时向不 超过

10 名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金(以下简称 本次交易 ) .本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功 与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施. 本次交易方案的具体内容如下:

(一)发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为福斯特全体股东,即蔡道国、蔡强、颜秋 娥共

3 名自然人.

2、标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的福斯特 100%的股权.

3、标的资产的定价依据及交易价格 交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础由交易双方协 商确定. 依据江苏华信资产评估有限公司对拟购买的标的资产出具的资产评估报告, 截至

2015 年4月30 日,标的资产的评估值为 120,415.47 万元,经交易双方协商确定标的资产的交易价 格为 120,000.00 万元.

4、支付方式 标的资产的交易价格为 120,000.00 万元, 其中 42,000.00 万元由公司以现金的方式支付, 78,000.00 万元由公司以发行股份方式支付.

5、现金支付期限 在标的资产交割手续完成(以工商行政管理部门核发变更通知书并得到公司书面确认)以 及智慧能源发行股份配套融资完成之日起

10 个工作日内支付本次交易现金对价共计 42,000 万元.若在交割日后

60 日内公司未完成此次发行股份配套融资则上述现金对价由公司以自有 远东智慧能源股份有限公司

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7 资金或通过银行贷款等方式自筹的资金支付,自交割日后

60 日届满之日起每逾期一天智慧能 源应当向交易对方支付应付未付金额日息万分之五的利息.

6、发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股) ,每股面值人民币

1 元.

7、发行方式 本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式.

8、发行对象和认购方式 本次发行的对象为蔡道国、蔡强、颜秋娥,上述

3 名自然人以其持有的福斯特 100%的股 权认购本次发行的股份.

9、发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的 情况下,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%.市场参考价为本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均 价之一. 公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日. 在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,公司通过与交易对方 的协商,充分考虑各方利益,确定本次发行价格以定价基准日前

120 个交易日公司股票交易均 价作为参考,确定发行价格为 15.15 元/股,该发行价格不低于本次交易定价基准日前