PDF《双良节能系统股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告》

双良节能系统股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告 我们作为双良节能系统股份有限公司(以下简称 公司 )的独立董事,严格按 照《公司法》 、 《证券法》 、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 、 《公司章程》 、 《独立董事工作制度》等 相关法律法规和规章制度的规定和要求,在2015 年度工作中,认真履行职责,积极 出席相关会议,审议董事会各项议案,对重大事项发表了独立意见,充分发挥独立 董事的作用,维护了公司和股东尤其是中小股东的利益.

现就

2015 年度我们履行独立董事职责情况报告如下:

一、 出席会议情况

2015 年,公司共召开三次股东大会,我们积极听取股东提出的意见和建议,以 便能更好的履行作为公司独立董事的职责,促进公司规范运作.公司股东大会会议 的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批 程序,合法有效.

2015 年度,公司共召开九次董事会,我们勤勉履行独立董事职责,对提交董事 会的相关议案进行了认真审议.凡需经董事会决策的事项,公司都提前通知我们并 提供足够的资料.在召开董事会前,我们详细审阅会议文件及相关材料,为董事会 的重要决策做了充分的准备工作.董事会会议上,我们客观、公正地对各项议题进 行分析判断,提出独立意见,积极参与讨论并提出合理化建议,较好地维护了公司 整体利益与中小股东的合法权益.

二、 发表独立意见情况

1、2015 年3月19 日召开的五届五次董事会,我们就双良节能公司及其子公司 与北京中创融资租赁有限公司、江苏双良科技有限公司热电分公司以及江阴国际大 酒店有限公司

2015 年至

2017 年预计的日常关联交易事项发表独立意见如下: 1) 、本次交易中的日常关联交易均是公司正常的业务往来需要,有利于公司业 务持续发展;

2) 、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可,符合《公司章程》的 规定,审议程序合法;

3) 、 独立董事认为, 在对该项关联交易进行表决时,4 名关联董事均回避了表决, 因此关联交易的表决程序合法;

4) 、本协议交易金额的定价原则是:由双方参照市场价格协商确定,定价客观、 公允,未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于公司正常经营,符合公司及全 体股东利益.

2、2015 年3月20 日召开的五届董事会

2015 年第一次临时会议,根据《中华 人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规以及《公司章 程》的有关规定,作为双良节能系统股份有限公司(以下简称 公司 或 双良节 能 )之独立董事,就本次公司重大资产置换暨关联交易(以下简称 本次重大资产 置换 )事项,认真审阅了《双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报 告书(草案) 》 (以下简称 《重组报告书》 )等相关材料后,经审慎分析,发表以下 独立意见: 1) 、公司本次资产置换构成重大资产重组暨关联交易,本次重大资产置换方案 以及拟签订的相关协议符合《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办 法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,本次重大资产置换方案具备可操 作性,无重大法律政策障碍,在取得必要的批准后即可实施.董事会在审议本次重 大资产置换事项时,关联董事均就相关议案的表决进行了回避,董事会召集召开程 序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定. 2) 、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格,选聘程 序合规,评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及 预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性. 3) 、本次重大资产置换相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规 和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,反映了评估对象的实际情况,评估假 设前提具有合理性;