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通威股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 非公开发行股票发行情况报告书 独立财务顾问(主承销商) 二一六年十二月 目录 目录

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第一节本次发行概览

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一、本次发行履行的相关程序.

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(一)本次交易方案决策及审批程序.6

(二)本次发行募集资金及验资情况.6

(三)募集配套资金新增股份登记情况.6

二、本次发行的发行对象情况.10

三、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明.11

四、本次发行的相关当事人.12

第二节本次发行前后公司基本情况.14

一、本次发行前后前十名股东情况比较.14

二、本次发行对公司的影响.14

第三节独立财务顾问(主承销商)关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

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第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合的结论意见.18

第五节有关中介机构声明.19 释义 在本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义: 本公司/公司/上市公司/通威股 份指通威股份有限公司 本次交易/本次发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易 指 通威股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项 本次资产重组/本次重组/本次 发行股份购买资产 指 通威股份有限公司本次发行股份购买资产事项 交易对方/标的资产出让方/协 议对方/通威集团 指 通威集团有限公司 《附条件生效的发行股份购买 资产协议》/《发行股份购买资 产协议》 指 通威股份有限公司与通威集团有限公司签订的关于 收购通威太阳能(合肥)有限公司股权之《附条件 生效的发行股份购买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 通威股份与通威集团有限公司签署的《通威股份有 限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》 协议双方/双方 指 标的资产股东和通威股份 业绩承诺方 指 通威集团有限公司 合肥通威 指 通威太阳能(合肥)有限公司 标的资产/交易标的 指 通威太阳能(合肥)有限公司 100%股权 定价基准日 指 第五届董事会第二十三次会议决议公告日 评估基准日 指2015 年12 月31 日 前次重组/2015 年重组 指 公司

2015 年启动的重大资产重组, 为公司发行股份 收购永祥股份 99.9999%股权和通威新能源 100%股 权并募集配套资金的行为. 独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构/四川华信 指 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《合肥通威评估报告》/《资产 评估报告》 指 中联评估出具的《通威股份有限公司拟定向增发股 份收购通威太阳能(合肥)有限公司股权项目资产 评估报告》 (中联评报字[2016]第383 号) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年 修订) 》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《通威股份有限公司章程》 MW 指 兆瓦,功率单位,1MW=1,000KW GW 指 吉瓦,功率单位,1GW=1,000MW 报告期 指2014 年、2015 年 上交所 指 上海证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 能源局 指 中华人民共和国能源局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成.