PDF《双良节能系统股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告》

评估目的与评估方法相关,评估方法合理. 4) 、 公司本次重大资产置换涉及的置出、 置入资产的最终交易价格以具有证券、 期货相关资产评估业务资格的评估机构出具的评估报告所列载的评估结果为依据, 由各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易价格合理、公允,不存在损害公司及 其他股东特别是中小股东利益的情形. 5) 、本次重大资产置换有利于提高公司资产质量、增强盈利能力,有利于提高 公司独立性,增强公司核心竞争力与持续盈利能力.双良节能实际控制人缪双大先 生、控股股东双良集团有限公司、交易对方江苏双良科技有限公司和江苏利创新能 源有限公司均已就避免同业竞争出具了相关承诺函,这些行为都符合公司全体股东 的现实及长远利益. 6) 、本次重大资产置换所涉及的关联交易公开、公平、合理,符合公司及全体 股东的利益. 7) 、本次重大资产置换置出资产为外商投资企业的股权,尚需取得有权商务主 管部门的批准,同时重组方案需最终获得公司股东大会审议通过. 综上,本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定,遵循 了公开、公平、公正的准则,关联交易定价公允、合理,符合法定程序,也符合公 司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理.本人 同意《重组报告书》涉及的相关事项,并同意董事会就公司本次重大资产置换的总 体安排.

3、2015 年3月20 日召开的五届董事会

2015 年第一次临时会议,根据《中华 人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》 、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定,作为双良节能系统股份有限公司(以下简称 公司 或 双良节能 )之独立董事,就本次公司重大资产置换暨关联交易(以下简称 本次重大资产置换 )事项发表以下独立意见: 1) 、本次提交董事会审议的有关本次重大资产置换的议案,在提交董事会审议 前, 已事先提交本人审阅. 经认真审议, 本人同意将上述议案提交公司董事会审议. 2) 、本次重大资产置换议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,具 备可操作性,无重大法律政策障碍.董事会在审议本次重大资产置换事项时,关联 董事均就相关议案的表决进行了回避,董事会召集召开程序、审议表决程序符合相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定. 3) 、根据本次重大资产置换方案,本次重大资产置换的交易对方为公司实际控 制人所控制的企业江苏双良科技有限公司和江苏利创新能源有限公司,根据相关法 律、法规和规范性文件的规定,本次重大资产置换构成关联交易.本次重大资产置 换所涉及的关联交易公开、公平、合理,符合公司及全体股东的利益. 4) 、本次重大资产置换方案以及已签订或拟签订的相关协议,符合《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监 会颁布的规范性文件的规定,本次重大资产置换方案具备可操作性.本人同意公司 董事会就本次重大资产置换事项的总体安排. 5) 、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格,选聘程 序合规,评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及 预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性. 6) 、本次重大资产置换置出资产和置入资产的定价均符合相关法律、法规、规 范性文件的规定,定价方式公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情形. 7) 、本次重大资产置换有利于提高公司资产质量、增强盈利能力,有利于提高 公司独立性,持续增强公司核心竞争能力.实际控制人缪双大先生、控股股东双良 集团有限公司以及交易对方江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司已就 避免同业竞争出具了相关承诺函, 这些行为都符合公司全体股东的现实及长远利益. 8) 、本次重大资产置换置出资产为外商投资企业的股权,尚需取得有权商务主 管部门的批准,同时重组方案需最终获得公司股东大会审议通过. 综上所述,本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定, 遵循了公开、公平、公正的准则,关联交易定价公允、合理,符合法定程序,也符 合公司和全体股东的利益, 不会损害公司及其他非关联股东特别是中小股东的利益, 对全体股东公平、合理.