PDF《海外监管公告》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (H 股股票代码:00317) 海外监管公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任. 此海外监管公告是根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻 13.10B 条发出.以下为中船海洋与防务装备股份有限公司於上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 所刊发之 【中信证券股份有限公司对上海证券交易所 《关 於对中船防务重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问询函》之核查意 见】 . 承董事会命 中船海洋与防务装备股份有限公司 公司秘书 李志东 广州,2019 年5月9日 本公告公布之日,本公司董事会的十一位成员分别为:执行董事韩广德先生、陈忠前 先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生及陈激先生;

非执行董事施俊先生;

以 及独立非执行董事王翼初先生、闵卫国先生、刘人怀先生及喻世友先生.

1 中信证券股份有限公司对上海证券交易所 《关于对中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产 置换暨关联交易预案信息披露的问询函》之核查意见 上海证券交易所上市公司监管部: 中信证券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 )作为中船海洋与防务 装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问,根据贵所《关于对 中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问 询函》(上证公函【2019】0479 号)(以下简称《问询函》)的相关要求,对 相关事项进行了核查,出具了本核查意见. 如无特别说明,本核查意见中的简称与《中船海洋与防务装备股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案(修订稿)》中相同.

2 1.预案显示,本次交易方案尚需获得港交所及香港证监会核准.请公司结合 相关规则,补充披露: (1)港交所及香港证监会需对本次方案实施核准的规则 依据及具体方式,是否为事前审批;

(2)结合核准内容,分析说明本次审核是 否可能对公司在港交所的上市地位产生影响;

(3)将方案提交港交所及香港证 监会审核的时间安排和目前工作进度,审核对本次交易推进是否构成实质影响, 并请提示相关风险.请财务顾问发表意见. 回复:

一、港交所及香港证监会需对本次方案实施核准的规则依据及具体方式, 是否为事前审批;

回复: 根据本次交易的交易结构及初步规模估算, 本次交易应无需香港证监会审批, 但预计将构成《香港联交所证券上市规则》 (以下简称 香港上市规则 )第14 章项下的非常重大收购及非常重大出售,及香港上市规则第 14A 章项下的关连 交易.据此,公司需要履行如下的事前审批程序:

1、 根据香港上市规则第 13.52 条, 非常重大收购/非常重大出售的交易公告、 非常重大收购/非常重大出售/关连交易的股东通函均须在获得港交所预先审核通 过后,方可对外披露和发布;

2、就目前情况来看,本次交易预计会构成香港联交所 HKEx-GL78-14 指引 信项下的 极端非常重大交易 .该等极端非常重大交易需要由港交所上市科审 批后,上报港交所上市委员会最终审议和决定;