PDF《海外监管公告》

3、上述第

1 项及第

2 项所述的相关审批,均须在公司召开股东大会审议本 次交易之前获得,因此均为事前审批.该等交易需在香港联交所审批同意后,根 据香港上市规则第 14.49 条及第 14A.36 条,需由公司股东大会审核通过.

二、结合核准内容,分析说明本次审核是否可能对公司在港交所的上市地 位产生影响;

鉴于港交所对本次交易的审批为事前审批, 如本次交易能通过上述港交所的

3 批准,公司便可以以现有上市地位经营通过本次交易置入的业务;

即使本次交易 未能通过港交所批准,公司亦可以以现有上市地位经营现有业务.因此,港交所 对本次交易的审核不会改变公司的现有上市地位.

三、将方案提交港交所及香港证监会审核的时间安排和目前工作进度,审 核对本次交易推进是否构成实质影响,并请提示相关风险;

公司正就本次交易进行尽职审查、草拟公告及通函,并适时将相关公告及通 函提交港交所审核.港交所将就本次交易发出意见,公司需就该等意见作出适当 的回复.港交所及临时股东大会就本次交易的审批预计将于

2019 年9月全部完 成. 本次重组方案尚需获得的批准和核准包括前述港交所对本次交易事前审批 通过.因此,若本次重组无法取得港交所事前审批通过,本次重组方案将不得实 施.

四、补充披露情况 上述内容已在预案 (修订稿) 重大风险提示 及

第八章 风险因素 之

一、 与本次交易相关的风险 之

(二)本次重组审批风险 之

2、本次交易方案尚 需获得的批准和核准 中补充披露.

五、独立财务顾问意见 经核查,独立财务顾问中信证券认为: 根据《香港联交所证券上市规则》等相关规则的规定,本次交易需港交所履 行事前审批程序.港交所对本次交易的审核不会改变公司的现有上市地位. 港交所及临时股东大会就本次交易的审批预计将于

2019 年9月全部完成. 本次交易能否通过港交所事前审批存在不确定性. 若本次交易无法取得港交所事 前审批通过,本次重组方案将不得实施. 2.预案显示,本次重组标的资产主业均为船用发动机相关业务,但各标的 公司盈利能力差别较大. 请公司结合不同标的公司的生产经营、 所处细分行业、

4 主要竞争对手及核心竞争力情况,补充披露各标的资产盈利能力差别较大的原 因.请财务顾问发表意见. 回复: 各标的公司报告期内盈利能力情况如下: 单位:万元 项目 沪东重机 中船动力 中船动力研究院 中船三井

2018 年度

2017 年度

2018 年度

2017 年度

2018 年度

2017 年度

2018 年度

2017 年度 营业收入 433,982.14 457,764.50 135,744.21 147,270.31 21,597.63 10,135.60 209,157.25 212,941.56 营业利润 26,417.13 32,798.87 -3,257.50 -5,742.41 -738.02 -3,143.43 6,806.84 16,243.33 利润总额 26,088.29 21,284.89 1,668.20 550.00 -735.98 -3,141.79 9,882.59 6,145.34 归属于母 公司净利 润19,331.73 16,162.78 1,422.14 -376.10 -947.50 -3,201.38 9,539.86 5,591.78 毛利率 18.09% 19.83% 16.34% 14.03% 31.31% 46.45% 16.86% 16.80%

一、拟置入公司的生产经营情况及所处细分行业

1、沪东重机 沪东重机作为中国船舶全资子公司,是集研发、制造、试验、服务于一体的 世界一流的海洋动力装备企业. 沪东重机主要业务板块为船用柴油机, 所处细分行业为船用低速机与大功率 中速机的制造.沪东重机是我国船用低速机制造行业的领导者,拥有较高的市场 占有率.其中,民用低速柴油机业务目前已具备