PDF《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 非公开发行股票董事会...》

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600295 A股简称 鄂尔多斯 编号:临2008-005 B股代码

900936 B股简称 鄂绒B股 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 非公开发行股票董事会决议公告暨 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司提出 增加

2007 年度股东大会临时提案的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

重要提示:

1、 发行对象 本次发行对象为符合中国证监会相关规定的特定对象,包括境内产业投资者、证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以 及其他合法投资者.

2、认购方式(现金或资产) 现金认购.

3、特别提示 如果本议案和公司

2008 年度第二次董事会审议通过的发行分离交易可转债的议 案,都获得公司股东大会批准,公司将按照发行分离交易可转债在前、非公开发 行股票在后的顺序, 安排不同时段分别向中国证券监督管理委员会申请核准和实 施,在分离交易可转债发行完成或者停止之后,再安排非公开发行股票的申报和 实施.

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一、有关董事会决议情况 本公司董事会于

2008 年4月27 日收到本公司大股东内蒙古鄂尔多斯羊绒 集团有限责任公司( 集团公司 )书面提交的临时提案,要求审议有关定向增 发不超过

30000 万股人民币普通股的议案,并将相关提案提交拟于

2008 年5月20 日召开的

2007 年度股东大会审议. 公司董事会于

2008 年4月28 日上午在公司本部会议室召开了

2008 年第三 次会议,副董事长杨志远先生主持了会议,董事张全祥先生、张志女士、刘凤双 女士、 曾广春先生和独立董事文宗瑜先生、 周文玲女士、 刘艳霞女士出席了会议, 董事长王林祥先生因故未能出席董事会,委托杨志远先生出席并代为表决.监事 会主席刘玉民先生、监事马占森先生、财务总监王贵生先生列席了会议.会议程 序符合《公司法》及公司章程的有关规定. 会议审议并一致通过了如下决议:

(一)以9票同意、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于

2008 年第一季 度报告》全文及正文;

(二)以9票同意、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》,本议案需提交公司股东大会表决;

本公司股权分置改革方案已于

2006 年2月8日实施.根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等 法律法规的有关规定,本公司经自查,确认公司不存在下列不得非公开发行股票 的情形:

1、 历次公告文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

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4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告;

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形. 因此,公司确认已具备非公开发行股票的条件.