PDF《中海发展股份有限公司》

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,给中海发展或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;

如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将不转让在中海发展拥 有权益的股份(如有) .

4 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义.

一、本次交易方案的主要内容

(一)本次交易的整体方案 公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容:

1、重大 资产出售:将公司持有的完成内部散运整合后的中海散运 100%股权出售 给中远集团和/或其全资子公司;

2、重大资产购买:本公司向中远集团购买其所持有的大连远洋 100%股权. 上述两项交易互为前提,同步实施.其中的任何一项内容因未获得政府主管部门 或监管机构批准而无法付诸实施,则本次交易其他各项内容均不予实施.

(二)本次交易的具体方案

1、本次重大资产出售方案 (1)交易对方 本次重大资产出售的交易对方为中远集团和/或其全资子公司. (2)标的资产 本公司持有的完成内部散运整合后的中海散运 100%股权. (3)交易方式 本次重大资产出售的交易方式为中远集团和/或其全资子公司以现金方式购买拟 出售标的资产. (4)交易价格 拟出售标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定, 并参考以下多项相关因素:

5 ①由具有证券从业资格的评估机构对拟出售标的资产截至评估基准日(2015 年12 月31 日或各方协商确定的其他日期)进行评估并出具相应的资产评估报告确认, 并经有权国资监管部门备案的评估值;

②拟出售标的公司业务所在行业的现状及发展前景;

③拟出售标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力;

④中海发展业务所在行业的现状及发展前景;

⑤中海发展过去的财务表现及未来的发展潜力;

及 ⑥各种估值倍数,包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、市净率和 企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率. (5)期间损益安排 拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造 成的权益增加,由拟出售资产转让方享有,拟出售资产受让方应以等额现金向拟出售 资产转让方支付;

拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少,由拟出售 资产转让方承担,拟出售资产转让方应以等额现金向拟出售资产受让方补足;

拟出售 标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日 后60 个工作日内审计确认. (6)债权债务处置 除另有约定,拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关 约定继续享有或承担. 拟出售资产转让方因实施内部散运整合产生的对本公司和/或本公司全资子公司 的债务(预计总计不超过 589,369 万元)应由中远集团和/或其指定的全资子公司于交 割日清偿完毕. (7)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 拟出售资产转让方应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起

30 日内,配合 拟出售资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续.