PDF《中海发展股份有限公司》

6 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行 为而遭受的直接损失.

2、本次重大资产购买方案 (1)交易对方 本次现金购买资产的交易对方为中远集团. (2)标的资产 中远集团持有的大连远洋 100%股权. (3)交易方式 本次现金购买资产的交易方式为本公司以现金方式购买拟购买标的资产. (4)交易价格 拟购买标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定, 并参考以下多项相关因素: ①由具有证券从业资格的评估机构对拟购买标的资产截至评估基准日(2015 年12 月31 日或各方协商确定的其他日期)进行评估并出具相应的资产评估报告确认, 并经有权国资监管部门备案的评估值;

②拟购买标的公司业务所在行业的现状及发展前景;

③拟购买标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力;

④中海发展业务所在行业的现状及发展前景;

⑤中海发展过去的财务表现及未来的发展潜力;

及 ⑥各种估值倍数,包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、市净率和 企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率. (5)期间损益安排 拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造 成的权益增加,由拟购买资产受让方享有;

拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造 成的权益减少,由拟购买资产转让方承担,拟购买资产转让方应以等额现金向拟购买

7 资产受让方补足;

拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应 聘请审计机构于交割日后

60 个工作日内审计确认. (6)债权债务处置 除另有约定,拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关 约定继续享有或承担. (7)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 拟购买资产转让方应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起

30 日内,配合 拟购买资产受让方办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续. 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行 为而遭受的直接损失.

二、本次交易标的预估和作价情况 截至本预案签署之日, 拟出售资产和拟购买资产涉及的审计、 评估工作尚未完成. 以2015 年9月30 日为预评估基准日,拟购买资产大连远洋 100%股权预评估值 为637,257.87 万元,较大连远洋净资产账面价值 507,648.82 万元(母公司口径,经审 计)增值 129,609.05 万元,增值率为 25.53%. 以2015 年9月30 日为预评估基准日,在考虑散运整合所产生的负债后,拟出售 资产的预评估值为 568,916.16 万元, 较考虑内部散运整合所产生的负债后拟出售资产 所有者权益的账面价值合计 574,593.52 万元减值 5,677.36 万元,减值率为 0.55%. 预评估基准日后, 2015年12月上海时代股东会决议决定向股东分配现金股利4.50 亿元,因此上海时代 50%股权账面价值将相应减少 2.25 亿元. 本预案中拟出售资产和拟购买资产预估值与最终审计、 评估的结果可能存有一定 差异,特提请投资者注意.本次交易具体评估值最终以具有证券业务资格的评估机构 出具并经有权国有资产监管机构备案的评估报告确认.

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三、本次交易构成重大资产重组 《重组办法》第十二条规定: 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资 产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组: