PDF《中海发展股份有限公司》

(一)购买、出售的资产总额占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期 经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;

(三)购买、出售的资产 净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例 达到 50%以上,且超过

5000 万元人民币. 第十四条规定: 上市公司同时购买、出 售资产的, 应当分别计算购买、 出售资产的相关比例, 并以二者中比例较高者为准. 根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下: 单位:万元 资产总额/预评估值孰高 资产净额/预评估值孰高 营业收入

2014 年12 月31 日2014 年12 月31 日2014 年度 中海发展 6,575,040.16 2,264,772.99 1,233,382.04 拟购买资产 1,519,206.46 637,271.83 412,654.70 拟出售资产 3,626,004.36 1,258,487.19 672,740.12 拟购买拟出售资产孰高 3,626,004.36 1,258,487.19 672,740.12 占比 55.15% 55.57% 54.54% 注: 拟出售资产的资产总额、 资产净额和营业收入根据

2014 年12 月31 日未经审计的模拟合并数 据填列. 基于上述测算指标,本次交易构成重大资产重组. 本次交易对价均为现金,依据《重组办法》的规定,本次重大资产重组不需提交 中国证监会审核.

四、本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份,本次交易前后上市公司的控股股东均为中海集团,实 际控制人均为国务院国资委,不会导致公司控制权变更.因此,本次交易不构成《重 组办法》第十三条规定的交易情形,即不构成借壳上市.

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五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 本次交易的标的资产转让价款将由购买方以现金支付, 不涉及上市公司募集配套 资金.

六、本次交易对上市公司的影响 本次交易前,上市公司主要从事油运业务、LNG 运输业务和散运业务.本次交 易中,上市公司将出售全部散运业务,同时购买从事油运业务、LNG 运输等业务的 大连远洋 100%股权. 大连远洋 100%股权注入后, 上市公司主营业务将变更为专注于 油运业务、LNG 运输业务的油气运输公司.因此,本次交易完成后,公司的主营业 务将更为专注,公司持续盈利能力将得到提升,未来发展前景良好,将更好地维护公 司广大股东的利益. 本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易,不涉及发行股份,不会对上 市公司的股权结构产生影响.

七、本交易方案实施需履行的批准程序

(一)本次交易已获得的授权和批准 本次交易已经履行的内部决策程序如下:

1、2015 年12 月11 日,中海发展召开二一五年第十二次董事会会议审议并通 过本次交易方案并同意签署相关协议;

2、2015 年12 月10 日,中远集团召开第一届董事会第五十二次会议审议并通过 本次交易方案并同意签署相关协议.

(二)本次交易尚需获得的批准或核准 本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于:

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1、有权国有资产监管机构对标的资产评估结果的备案;

2、本次交易的正式方案经上市公司董事会审议通过;

3、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准;

4、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过;

5、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中. 上述批准或核准取得之前,本次交易不得实施.