PDF《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》

1、转让标的物:① 特玻生产线(包括地上建筑物、附着物及生产设备) ;

②制镜车间、木箱车间、 汽车队所有附属的地上建筑物及附着物(不含流动资产) ;

③原特玻生产线的专 用供电线路及配套设备;

④原第一玻璃厂的职工宿舍用房及附属设施.

2、转让 价格:人民币

150 万元的优惠价格(特玻生产线补偿

80 万元,其他地上附着物 补偿

70 万元) .

3、 沁阳思可达的主要义务: ①本协议生效后,

9 月上旬开工建设,

8 个月内完成投资 1,200 万元的高效节能型彩玻生产线项目,年产值达到 2,000 万元,年上缴税金不低于

100 万元;

②在彩玻生产线投运后应择优录用原玻璃厂职 4-5-5 工,安排原厂人员不低于

200 人,在招工过程中清算组、劳动局、企业服务局负 责协调.

2005 年12 月28 日,沁阳市人民政府市长办公会形成[2005]71 号会议纪要, 会议决定:①市政府将原市第一玻璃厂国有划拨土地(66.29 亩)使用权出让给 沁阳思可达,使用期限为

50 年,土地出让金为 2,992,674.6 元;

②市政府将新征 用的原市第一玻璃厂占用西万村集体土地(140.67 亩)的使用权出让给沁阳思可 达,土地出让金为 6,292,668.7 元.2006 年8月18 日,沁阳市国土资源局与沁阳 思可达签署了《国有土地使用权出让合同》 (沁地让合[2006]字第

011 号) ,将上述 137,974 平方米(合计 206.96 亩)土地使用权出让给沁阳思可达,土地使用权出 让金为 9,285,343.3 元.

2009 年5月5日, 河南省沁阳市人民法院作出[2001]沁经初字第 140-3 号 《民 事裁定书》 ,裁定沁阳市第一玻璃厂破产程序终结. ②关于原沁阳市第一玻璃厂地上附着物未经拍卖程序由沁阳市人民政府取 得的合法性 根据最高人民法院《关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产 等问题的批复》 (2002 年10 月11 日最高人民法院审判委员会第

1245 次会议通过) : 根据《中华人民共和国土地管理法》第五十八条第一款第

(四)项及《城镇国 有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十七条的规定,破产企业以划拨方式取 得的国有土地使用权不属于破产财产,在企业破产时,有关人民政府可以予以收 回,并依法处置.纳入国家兼并破产计划的国有企业,其依法取得的国有土地使 用权,应依据国务院有关文件规定办理. 根据《中华人民共和国企业破产法》第112 条规定: 变价出售破产财产应 当通过拍卖进行. 但是债权人会议另有决议的除外.破产财产可以全部或者部分 变价出售.企业变价出售时,可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售. 按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产,应当按照国家规定的方式处理. 原沁阳市第一玻璃厂进入破产清算程序后, 原沁阳市第一玻璃厂使用的土地 使用权性质为国有划拨地和集体土地, 集体土地经沁阳市人民政府征收后性质转 变为国有土地,该等土地使用权属于国家,亦不属于破产财产.沁阳市人民政府 4-5-6 对该等国有土地使用权上的地上附着物进行适当补偿的行为属于《破产法》第112 条规定 ( 按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产, 应当按照国家规定的 方式处理 )的可以不进行拍卖的情形. 发行人律师认为, 沁阳市人民政府对国有土地使用权上的地上附着物给予破 产清算组适当补偿的行为合法有效, 因适当补偿而取得地上附着物的所有权合法 有效. 保荐机构认为, 沁阳市人民政府对国有土地使用权上的地上附着物给予破产 清算组适当补偿的行为属于《破产法》第112 条规定( 按照国家规定不能拍卖 或者限制转让的财产,应当按照国家规定的方式处理 )的可以不进行拍卖的情 形, 沁阳市人民政府因适当补偿而取得原沁阳市第一玻璃厂地上附着物的所有权 合法有效. ③生产设备、专用供电线路及配套设备未经拍卖程序的合法性 根据沁阳市人民政府出具的说明及控股股东沁阳思可达出具的说明, 沁阳市 人民政府与沁阳思可达于