PDF《中船科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金》

六、业绩补偿承诺.15

七、本次重组对上市公司的影响.16

八、关于本次交易审计评估数据的说明.21

九、本次交易方案实施需履行的批准程序.21

十、本次交易相关方所作出的重要承诺.22 十

一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

28 十

二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.29 十

三、本次交易涉及向主管部门申请信息披露豁免情况

29 十

四、待补充披露的信息提示.29 十

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.30 十

六、独立财务顾问的保荐机构资格.31 重大风险提示

32

一、与本次交易相关的风险.32

二、与标的资产相关的风险.35

三、上市公司经营和业绩变化的风险.37

4 释义本预案摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义: 预案、重组预案 指 《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案(修订稿)》 预案摘要、本预案摘要 指 《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案(修订稿)摘要》 重组报告书 指 《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》 公司、本公司、上市公司、 中船科技 指 中船科技股份有限公司,上海市工商行政管理局登记注册的股份 有限公司,其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经上海证券 交易所核准上市,股票简称:中船科技,股票代码:600072. 钢构工程 指 中船钢构工程股份有限公司,上市公司前身 中船股份 指 中船江南重工股份有限公司,上市公司前身 江南重工 指 江南重工股份有限公司,上市公司前身 江南造船 指 江南造船(集团)有限责任公司 中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司 中船电科 指 中船电子科技有限公司 海鹰集团、标的公司 指 海鹰企业集团有限责任公司 标的资产 指 海鹰集团 100%股权 本次交易、本次重组、本次 重组方案、本次重大资产重 组指中船科技拟分别向中船集团、中船电科发行股份购买其合计持有 的海鹰集团 100%股权.同时,向不超过

10 名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金. 董事会决议公告日、发行定 价基准日 指 中船科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的首 次董事会决议公告日 系统工程院 指 中国船舶工业系统工程研究院 海鹰加科 指 无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司 海鹰电子医疗 指 无锡海鹰电子医疗系统有限公司 中船阳光投资 指 徐州中船阳光投资发展有限公司

5 昊川置业 指 上海昊川置业有限公司 扬州三湾 指 扬州三湾投资发展有限公司 滨湖城投 指 无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司 无锡农商行 指 无锡农村商业银行股份有限公司 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 锦天城、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 信永中和、信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 东洲、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 发行股份购买资产的定价 基准日 指 中船科技审议本次交易事项的首次董事会(第八届董事会第七次 会议)决议公告之日 审计、评估基准日 指 本次重组的审计、评估基准日,为2018 年12 月31 日 报告期 指2017 年、2018 年 过渡期间、过渡期 指 指自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日(不含当 日)起至交割日(含交割日当日)止的期间.在计算有关损益或 者其他财务数据时,系指自经国务院国资委备案的评估报告采用 的评估基准日(不含当日)至交割日当月月末的期间 《公司章程》 指 《中船科技股份有限公司章程》 《发行股份购买资产协议》 指 中船科技与中船集团、中船电科签署的《中船科技股份有限公司 发行股份购买资产协议》 国防科工局 指 国家国防科技工业局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》