PDF《中船科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金》

6 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市 公司重大资产重组》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公 司字[2007]128 号) 元、万元、亿元 指 无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元 除特别说明外, 本预案摘要中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.

7 重大事项提示 截至本预案摘要签署日,本次交易方案已确定为中船科技拟收购海鹰集团 100%股权.鉴于本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次标的资产的交易价格尚未 确定. 本次重组涉及的标的公司最终财务数据、 评估结果将在具有证券期货相关业务资质 的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据 和最终交易价格将在重组报告书中予以披露.提醒投资者注意投资风险. 本部分所述词语或简称与本预案摘要 释义 所述词语或简称具有相同含义.特别 提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并注意下列事项:

一、本次重组情况概要 本次重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分.

(一)发行股份购买资产 上市公司拟向中船集团及中船电科发行股份购买其合计持有的海鹰集团 100%股权. 本次交易完成后,海鹰集团将成为上市公司的全资子公司. 鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定,本次交易的最终股份支付数量、对各交易 对方股份支付数量将至迟在重组报告书中予以披露.

(二)募集配套资金 上市公司拟向不超过

10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,发行股份数 量不超过发行前公司总股本的 20%,即147,249,976 股,募集配套资金总额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%.本次募集配套资金扣除中介机构 费用及其他相关费用后,拟用于投资标的公司项目建设及补充流动资金.其中,用于补 充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%,或者不超过募集配套资金总额的 50%. 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与 否不影响本次发行股份购买资产行为的实施. 若配套募集资金金额不足以满足相关项目 的投资需要, 上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分.在配套募集资 金到位前, 募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资

8 金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换.

二、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方为中船集团和中船电科,其中,中船集团为上市公司的控股股 东,中船电科为中船集团所控制的下属公司.根据《上市规则》的相关规定,本次重组 构成关联交易. 上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时,关联董事已回避表决,也未曾代 理其他董事行使表决权. 上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时,关联股东 需回避表决.