PDF《中船科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金》

(二)本次交易预计构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定, 预计本次交易将达到 《重组管理办法》 规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组;

同时,本次交易涉及发行股份 购买资产, 因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方 可实施.

(三)本次交易不构成重组上市 本次重组前,中船集团为上市公司的控股股东.本次交易后,中船集团对中船科技 的合计持股比例将进一步提升, 仍为上市公司的控股股东. 本次重组不会导致上市公司 实际控制人变更,上市公司实际控制人仍为国务院国资委. 综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形.

三、发行股份购买资产

(一)发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中, 上市公司以发行股份方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为人民 币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为上交所.

(二)发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

9 本次交易中, 上市公司以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行股份定价基准日 为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日.

2、发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%;

市场参考价为定价基准日前

20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公 司股票交易均价之一. 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若 干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量. 上市公司定价基准日前

20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及 交易均价 90%的具体情况如下表所示: 股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价90%(元/股) 前20个交易日 9.15 8.24 前60个交易日 8.47 7.63 前120个交易日 8.26 7.44 本次重组向上市公司注入优质资产, 有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞 争力, 经交易各方协商,本次发行股份的价格为定价基准日前

120 个交易日股票交易均 价的 90%,即7.44 元/股. 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向 上进位并精确至分.发行价格的调整公式如下: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A*k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k). 其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率, A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格.

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(三)发行数量 本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定: 本次向交易对方发行的股份数量=全部交易对方所持标的资产的交易价格÷本次发 行股份的发行价格. 公司向交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位.若经确定的对价股份数为 非整数, 交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数,放弃余数部分对应的价值计 入公司的资本公积.本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准. 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间, 若公司发生派发股利、 送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为,发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整.