PDF《法律意见书》

封面 地址: 北京市朝阳区东三环中路

39 号建外 SOHO-A 座31 层 邮编:100022

电话:010-58698899 传真:010-58699666 北京市中银律师事务所 关于 河北瑞兆激光再制造技术股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 中银股字[2017]第0055 号 中国・北京 二一七年九月 I 目录第一部分 释义

2 第二部分 律师声明事项

4 第三部分 正文

6

一、 本次挂牌的批准和授权.

6

二、 本次挂牌的主体资格.6

三、 本次挂牌的实质条件.7

四、 公司的设立.11

五、 公司的独立性.12

六、 公司的股东和实际控制人.14

七、 公司的历史沿革.16

八、 公司的业务.30

九、 关联交易及同业竞争.36

十、 公司的主要财产.45 十

一、 公司的重大债权债务.53 十

二、 公司的重大资产变化及收购兼并.59 十

三、 公司章程的制定与修改.60 十

四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.60 十

五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化.61 十

六、 公司的税务和政府补助.63 十

七、 公司的劳动用工.67 十

八、 公司的环境保护、安全生产和产品质量标准.68 十

九、 诉讼、仲裁、行政处罚和诚信情况.71 二

十、 《公开转让说明书》法律风险的评价.73 二十

一、 结论.74 第1页,共74 页 北京市中银律师事务所 关于河北瑞兆激光再制造技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 中银股字[2017]第0055 号致:河北瑞兆激光再制造技术股份有限公司 根据 《中华人民共和国公司法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司与本所签订 了《专项法律顾问协议》,委托本所担任公司本次申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问. 本所律师根据上述法律、法规、规范性文件以及全国中小企业股份转让系统 有限责任公司的其他规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,出具本法律意见书. 第2页,共74 页 第一部分 释义 除非本法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、股份公司、瑞兆 激光 指 河北瑞兆激光再制造技术股份有限公司 有限公司、瑞兆有限 指 河北瑞兆激光再制造技术有限公司,系公司前身 机械修复 指 唐山瑞兆激光技术机械修复有限公司,系瑞兆有限更名前名称 瑞兆机电 指 河北瑞兆激光机电工程有限公司,系公司全资子公司 瑞兆修复 指 河北瑞兆激光电机修复有限公司,系公司全资子公司 瑞兆回收 指 唐山瑞兆激光物资回收有限公司,系公司全资子公司 众涵投资 指 唐山众涵投资咨询中心(有限合伙),系公司股东 瑞兆工程 指 唐山瑞兆激光工程机械再制造技术有限公司,系报告期内公司控 股股东、实际控制人韩宏升控制的其他企业,已于

2015 年4月注 销 本次挂牌 指 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 发起人 指 公司由有限公司整体变更为股份公司时的发起人股东,包括韩宏 升、韩佳杰和众涵投资 《发起人协议》 指 公司全体发起人签署的《关于成立河北瑞兆激光再制造技术股份 有限公司的发起人协议书》 《公司章程》 指 现行有效的《河北瑞兆激光再制造技术股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 (试行)》 第3页,共74 页 《法律意见书》 指 《北京市中银律师事务所关于河北瑞兆激光再制造技术股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法 律意见书》(中银股字[2017]第0055 号) 《公开转让说明书》 指 《河北瑞兆激光再制造技术股份有限公司公开转让说明书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 国融兴华评估师 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 《审计报告》 指 大华会计师于2017年8月1日出具的大华审字[2017]007831 号 《河 北瑞兆激光再制造技术有限公司审计报告》 《评估报告》 指 国融兴华评估师于