PDF《北京同仁堂国药有限公司》

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BEIJING TONG REN TANG CHINESE MEDICINE COMPANY LIMITED 北京同仁堂国药有限公司(於香港注册成立之有限公司)(股份代号:8138) 持续关连交易重续独家经销框架协议重续现有独家经销框架协议兹提述2014 年10 月28 日的公告,内容有关本公司分别与同仁堂科技及同仁堂股份所订立现有同仁堂科技独家经销框架协议及现有同仁堂股份独家经销框架协议.由於现有独家经销框架协议将於2017 年12 月31 日届满,本公司於2017 年11 月8日分别与同仁堂科技及同仁堂股份订立新同仁堂科技独家经销框架协议及新同仁堂股份独家经销框架协议,以进一步重续有关持续关连交易3年.创业板上市规则的涵义 同仁堂科技及同仁堂股份为本公司控股股东,故属创业板上市规则所界定本公司的关连人士.因此,根匆蛋迳鲜泄嬖虻20 章,新独家经销框架协议项下拟进行交易构成本公司的持续关连交易.由於新独家经销框架协议项下拟进行交易的建议新年度上限所涉及一项或多项适用百分比率(溢利比率除外)超过5%,且年度上限高於10,000,000 港元,故新独家经销框架协议项下拟进行交易须遵守创业板上市规则的申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定.在独立董事委员会批准下,新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问,以就持续关连交易向独立董事委员会及独立股东提供意见.-2-载有(其中包括)新独家经销框架协议项下拟进行交易的进一步详情、独立财务顾问及独立董事委员会各自的意见以及股东特别大会通告的通函,将於2017 年11 月17 日或之前寄发予股东.重续现有独家经销框架协议兹提述2014 年10 月28 日的公告,内容有关本公司分别与同仁堂科技及同仁堂股份所订立现有同仁堂科技独家经销框架协议及现有同仁堂股份独家经销框架协议.本集团乃母集团的主要海外经销平台,并为母集团旗下於中国境外独家经销中国制造「同仁堂」品牌中药产品的成员公司.重续现有独家经销框架协议旨在确保中国境外独家经销安排的持续性,此举对母集团及本集团攸关重要.由於现有独家经销框架协议将於2017 年12 月31 日届满,本公司分别与同仁堂科技及同仁堂股份订立新同仁堂科技独家经销框架协议及新同仁堂股份独家经销框架协议以进一步重续有关持续关连交易3年.(i)新同仁堂科技独家经销框架协议日期:2017 年11 月8日订约方:(1)本公司(2)同仁堂科技年期:新同仁堂科技独家经销框架协议自2018 年1月1日起至2020 年12 月31 日止(包括首尾两天)为期3年,并将在获独立股东於股东特别大会批准后生效.主要条款及条件:?同仁堂科技集团委任本公司全资附属公司同仁堂国际药业为其独家海外经销商,於中国境外市场经销同仁堂科技集团的相关产品.?於新同仁堂科技独家经销框架协议的年期内及为海外经销同仁堂科技集团的相关产品,同仁堂国际药业将向同仁堂科技集团采购及同仁堂科技集团将向同仁堂国际药业供应双方协定的相关产品.?同仁堂科技集团将提供同仁堂科技集团相关产品的培训,本公司则负责於中国境外市场注册及推广相关产品.-3-?同仁堂科技集团旗下成员公司与同仁堂国际药业将於新同仁堂科技独家经销框架协议的年期内签署个别经销协议,列明所供应相关产品的详细数量、价格、规格、标准、交付时间及结算方式;