PDF《中国光大国际有限公司》

或(ii) 本公司根鞠冈蚧蛉魏蜗愀凼视梅芍娑ㄐ刖傩邢陆旃啥苣 大会之期间届满之日;

或(iii) 股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订本普通决议案所载授权 之日. 3. 购回股份之一般授权 此外,在股东周年大会上,本公司亦将提呈股东周年大会通告第7项内之第 (2)项普通决议案,授予董事购回授权,行使本公司权力以购回不超逾於股东周年 大会通告第7项内之第(2)项普通决议案获通过当日之已发行股份10%之股份.购回 授权可於股东周年大会通告第7项内之第(2)项普通决议案获通过当日起,至下列 最早日期止之期间内行使: (i) 本公司下届股东周年大会结束时;

或(ii) 本公司根鞠冈蚧蛉魏蜗愀凼视梅芍娑ㄐ刖傩邢陆旃啥苣 大会之期间届满之日;

或董事会函件C4C(iii) 股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订本普通决议案所载授权 之日. 本通函附录一载有根煞莨夯毓嬖蚣肮咎趵娑ū匦爰姆⒂韫啥 明函件,旨在向 阁下提供所需资料,以便 阁下考虑股东周年大会通告第7项内 之第(2)项所载有关购回授权之普通决议案. 4. 重选退任董事 董事会现时由十名董事组成,包括唐双宁先生、臧秋涛先生、陈小平先生、 王天义先生、黄锦骢先生、蔡曙光先生、范仁鹤先生、马绍援先生、李国星先生 及翟海涛先生. 根鞠冈,唐双宁先生、臧秋涛先生、马绍援先生及李国星先生(均为 自上次重选以来在任时间最长之董事)须於股东周年大会上轮值退任,且符合资格 并愿意膺选连任. 马绍援先生及李国星先生分别自二零零四年九月及一九九八年十一月起获委 任为独立非执行董事,任职超过九年.根笠倒苤问卦虻A.4.3条,(a)在厘定独 立非执行董事之独立性时,於本公司服务超过九年足以作为一个考虑界线;

及(b) 如独立非执行董事已服务超过九年,则如继续委任其出任有关职务,须由股东以 独立决议案形式批准,方始作实. 本公司已接获马绍援先生及李国星先生根鲜泄嬖虻3.13条而发出有关独 立性之确认书.马绍援先生及李国星先生并无从事本集团之任何执行管理事务. 鉴於彼等於过往年度工作之独立性,尽管彼等於本公司已服务超过九年,董 事认为根鲜泄嬖蚵砩茉壬袄罟窍壬舳懒⑷耸.因此,马绍援先生 及李国星先生将於股东周年大会上轮值退任,并以独立决议案形式於股东周年大 会上由股东批准膺选连任. 拟於股东周年大会膺选连任之董事之详情载於本通函附录二. 5. 股东周年大会 股东周年大会通告载於本通函第十四至第十八页,通告内载有将会在股东周 年大会提呈有关批准发行授权、购回授权及扩大发行授权之三项普通决议案. 董事会函件C5C6. 以按股数投票方式表决 根鲜泄嬖虻13.39(4)条之规定,除主席以诚实信用的原则做出决定,容 许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外,股东在股东大会上作出 的所有表决,必须以按股数投票方式进行.本公司将根鲜泄嬖虻13.39(5)条指 定之方式公布投票结果. 7. 应采取之行动 本通函随附股东周年大会适用之代表委任表格.无论 阁下会否出席股东周 年大会,务请 阁下填妥代表委任表格,并交回本公司之香港注册办事处,地址 为香港夏悫道十六号远东金融中心二十七楼二七零三室,及无论如何必须於股东 周年大会 (或其任何续会) 指定举行时间四十八小时前交回.填妥及交回代表委任 表格后,股东仍可亲身出席股东周年大会,并於会上投票. 8. 推荐意见 董事会相信,授出发行授权及购回授权、扩大发行授权及重选退任董事之建 议 (详见股东周年大会通告) 均符合本公司及各股东之最佳利益.因此,董事会建 议全体股东投票赞成股东周年大会通告所载各项有关决议案. 此致 列位股东 台照 中国光大国际有限公司 主席 唐双宁 二零一四年三月十七日 董事会函件C6C本附录为根煞莨夯毓嬖蛐爰姆⒂韫啥得骱,旨在向 阁下提供在 考虑购回授权时所需的资料,并构成公司条例第239(2)条所规定之备忘录. (A) 股份 於最后实际可行日期,本公司之已发行股份数目为4,483,711,700股股份. 待股东周年大会通告第7项内之第(2)项有关购回授权之普通决议案获通过 后,并假设在股东周年大会举行前本公司不会再发行或购回任何股份,则本公司 将获准根啥苣甏蠡嵬ǜ娴7项内之第(2)项有关购回授权之普通决议案所载 期间内购回最多达448,371,170股股份,占於最后实际可行日期之已发行股份不超 逾10%. (B) 进行购回之原因 董事相信,购回授权符合本公司及各股东之最佳利益.购回股份或可提高本 公司之资产净值及或每股盈利,惟视乎当时之市场情况及资金安排而定.购回 股份仅会在董事认为其有利於本公司及各股东之情况下进行. (C) 购回之资金 在购回股份时,本公司仅可利用根鞠冈蚣肮咎趵娑珊戏ㄓ米鞔 用途之款项.公司条例规定,用於支付购回股份之款项仅可由本公司可供分派之 盈利或为了购回股份而发行新股份所得款项支付,惟以公司条例所允许者为限. 在建议购回期间内任何时间根夯厥谌ㄈ嫘惺构夯毓煞葜谌,或会对 本公司之营运资金或资产负债情况构成重大不利影响 (对照截至二零一三年十二月 三十一日止年度年报所载之经审核账目所披露者) .然而,倘董事根夯厥谌ㄐ 使购回股份之权力,将会令致董事认为本公司宜不时具备之营运资金或资本与负 债比率受到重大不利影响,则董事不会行使有关权力. 附录一说明函件C7C(D) 股份价格 直至最后实际可行日期前十二个月,股份在联交所录得之每月最高及最低成 交价如下s 最高价 最低价 港元 港元 二零一三年 三月 6.020 4.950 四月 6.110 5.100 五月 6.550 5.870 六月 6.420 5.000 七月 7.250 5.810 八月 7.410 6.590 九月 7.360 6.620 十月 7.750 6.700 十一月 8.710 7.210 十二月 11.000 8.400 二零一四年 一月 11.420 9.410 二月 11.400 9.520 三月一日至最后实际可行日期 12.120 11.220 (E) 承诺 董事已向联交所承诺,只要有关规定适用,彼等将根夯厥谌,并按照上 市规则、公司条例及香港任何其他适用法律之规定,行使本公司权力购回股份. 各董事 (就彼等在作出一切合理查询后所知) 或其联系人士 (定义见上市规则) , 现时均无意於购回授权获股东批准后,根夯厥谌ǔ鍪廴魏喂煞萦璞竟. 各关连人士 (定义见上市规则) 均无知会本公司,其目前有意在购回授权获股 东批准后,出售股份予本公司,或已承诺不会作出此举. 附录一说明函件C8C(F) 收购守则 倘根夯厥谌ㄐ惺谷夯毓煞萁崃钪履澄还啥诒竟局镀比ㄋ 权益比例增加,则就收购守则第32条而言,该项增加将被视为收购投票权事项处 理.因此,任何一名股东或一群行动一致之股东将可获得或巩固其於本公司之控 制权,并须根展菏卦虻26条提出强制收购建议.於最后实际可行日期,中国 光大集团有限公司及其联系人士实益拥有1,853,951,910股股份,占已发行股份约 41.35%.倘董事根夯厥谌ㄐ惺谷咳夯毓煞,届时 (如现行持股量维持 不变) 中国光大集团有限公司及其联系人士之持股量将会增至占已发行股份约 45.94%. 根泄毓扇疤榷赂夯厥谌ㄈ嫘惺构夯毓煞葜,则中国光大 集团有限公司或须根展菏卦虻26条向股东提出全面收购建议.董事目前无意 於根夯厥谌ㄐ惺构夯毓煞葜贾虏展涸鹑沃榭鱿滦惺垢玫热 力. 倘购回授权获全面行使,届时公众人士所持股份数目不会降至低於25%. (G) 本公司购回股份 於本通函刊发日期前六个月,本公司并无在联交所或其他地方购回任何股 份. 附录一说明函件C9C以下为拟於股东周年大会上膺选连任之退任董事之资料: 唐双宁,现年59岁,本公司主席,唐先生为第十二届全国人民代表大会代 表、全国人民代表大会农业与农村委员会副主任委员,彼亦为中国光大 (集团) 总 公司、中国光大集团有限公司及中国光大银行股份有限公司董事长.此外,唐先 生亦为光大证券股份有限公司及光大永明人寿保险有限公司董事,以及中国光大 控股有限公司主席.彼兼任中........