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长江证券承销保荐有限公司 关于 浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 二次反馈意见回复相关问题 之专项核查意见 独立财务顾问 (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道

1198 号28 层) 二零一九年二月

1 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2019 年1月28 日出具的 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意 见通知书》[181911]号(以下简称 反馈意见 )已收悉.

长江证券承销保荐有 限公司(以下简称 长江保荐 或 独立财务顾问 )作为浙江世纪华通集团股 份有限公司(以下简称为 世纪华通 、 上市公司 或 公司 )本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 对有关问题 进行了认真分析和核查, 现对反馈意见中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复 如下. 如无特殊说明,本核查意见中所采用的释义与《浙江世纪华通集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案) (修 订稿)》一致. 本核查意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标. 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些 差异是由于四舍五入造成的.

2 目录1.申请文件显示,本次交易浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称世纪华 通或上市公司)拟募集配套资金不超过 292,946.45 万元,用于支付现金对价. 若募集配套资金失败或募集金额低于预期,上市公司将以自有资金或自筹资金 等方式解决资金需求.请你公司补充披露:如上市公司无法按期足额募集配套 资金对交易进程有无不利影响,有无具体可行的应对措施.请独立财务顾问核 查并发表明确意见.6 2.反馈回复显示,1)绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业(有限合伙,以下简 称上虞吉仁) 、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业(有限合伙,以下简称上虞 熠诚)承诺,本次交易业绩承诺及减值测试补偿义务履行完毕前,不会质押其 于本次交易中获得的上市公司股票.2)浙江华通控股集团有限公司(以下简称 华通控股)作为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙,以下简称曜瞿如) 保证人,出具《关于业绩补偿的承诺函》 :若曜瞿如未能按《业绩承诺及减值测 试补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司及时进行足额补偿(含股份补偿 及现金补偿) ,将在上述情形出现之日起

30 个工作日内自愿代曜瞿如履行补偿 义务,补偿金额以曜瞿如所获得的本次交易对价为限.3)现王苗通及其一致行 动人持有世纪华通的股票已被质押,合计质押率 68.80%.请你公司:1)补充披 露确保上虞吉仁、上虞熠诚在业绩承诺期内不将通过本次交易取得的上市公司 股份对外质押、并将相关股份全部优先用于履行业绩补偿承诺的具体措施及其 有效性.2)结合曜瞿如未来质押上市公司股份的安排(如有) ,补充披露保证 人华通控股以股份及现金补偿方式代曜瞿如履行补偿义务的实际能力,以及曜 瞿如拟在质押协议设置的主要条款、保障股份补偿安排不受相应股份质押影响 的具体措施及其有效性,能否保证上市公司优先接受补偿.3)结合王苗通及其 一致行动人所持世纪华通股份质押情况及未来质押安排,补充披露华通控股践 诺能力,如其代曜瞿如实际履行补偿义务,对上市公司控制权稳定可能产生的 影响,有无具体风险应对措施.请独立财务顾问核查并发表明确意见. .....