PDF《长江证券承销保荐有限公司 关于》

6 3.申请文件显示,1)2018 年9月6日,曜瞿如,绍兴上虞吉运盛商务信息咨询 合伙企业(有限合伙,以下简称吉运盛) 、宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合

3 伙,以下简称宁波盛杰)将所持盛跃网络科技(上海)有限公司(以下简称盛 跃网络或标的资产) 股权质押给中融国际信托有限公司, 担保债务金额合计 41.9 亿元.2)华通控股和王苗通夫妇、王佶夫妇、邵恒为上述借款提供保证担保. 3)曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰及质权人承诺在标的资产交割前解除上述股权质 押.请你公司补充披露:1)曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰解除标的资产股权质押 的最新进展,包括但不限于:资金筹备安排、保证人资信能力重大变化(如有) , 解除进程是否面临实质障碍.2)吉运盛未作出业绩承诺的原因及合理性,及其 未来有无质押所持上市公司股份的安排.请独立财务顾问核查并发表明确意见.

7 4.反馈回复显示,2016 年以来游戏行业上市公司市盈率下降较大,最近可比收 购案例评估基准日为

2017 年5月,与本次交易时间较远,但本次市场法评估中 未根据游戏行业市场估值变动情况设置时间因素调整系数;

同时,市场法评估 时, 营收规模修正系数 按可比公司首年净利润确定 (大于

10 亿元评

100 分, 5-10 亿元

95 分,

5 亿元以下

90 分) 、 产品数量系数按可比公司产品数量确定 (大于10 款100 分,小于

10 款95 分) 、研发人员调整系数按实有人数确定(3,000 人以上

100 分、1,000-3,000 人95 分、1,000 人以下

90 分) ,相关打分过程主 观性较强.请你公司结合相关市场法评估案例、评分等级设置情况补充披露: 本次评估未设置交易时间调整系数合理性、评分依据及结果合理性,是否符合 评估准则及行业惯例.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见. ....

16 5.申请文件及反馈回复显示, 盛跃网络及其控股子公司与 Wemade Entertainment Co.,Ltd.(以下简称娱美德) 、ChuanQi IP Co., Ltd.(以下简称韩国传奇公 司)及椰子互娱(深圳市椰子互娱网络技术有限公司,以下简称椰子互娱)等 公司存在多项游戏软件著作权及与游戏相关的注册商标诉讼,且部分诉讼标的 金额超过 5,000 万元.现相关诉讼仍未终结,但标的资产仅就与椰子互娱关于 分成款纠纷的涉诉金额 17,806.52 万元按原分成比例计提, 并计入

2017 年成本. 其中,2018 年12 月28 日北京知识产权法院一审判决娱美德胜诉.请你公司补 充披露:1)盛跃网络及其控股子公司未决诉讼事项的最新处理进展,盛跃网络 一方败诉对其主营业务的不利影响(如有) ,子公司面临多项诉讼对交易完成后 上市公司稳定运营有无潜在风险.2)标的资产预计负债计提的充分性及评估结

4 论准确性.请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见.29 6.反馈回复显示,独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司(以下简称长江保 荐)为长江证券股份有限公司(以下简称长江证券)全资子公司.根据长江证 券公开披露的定期报告等资料,截至

2018 年6月30 日,新理益集团有限公司 持有长江证券 12.89%股份,国华人寿保险股份有限公司――分红三号持有长江 证券 4.28%股份,新理益集团有限公司和国华人寿保险股份有限公司(以下简称 国华人寿)实际控制人均为刘益谦,二者合计持有长江证券 17.17%股份.截至 目前,长江证券无控股股东及实际控制人,长江保荐亦无实际控制人.长江保 荐与本次交易对方国华人寿不属于受同一方实际控制的情形.同时,国华人寿 持有标的资产 3.96%股权.交易完成后,不考虑配套募集资金影响情况下,国华 人寿将持有上市公司 1.66%股份.请你公司:1)结合长江证券现任董事、高级 管理人员提名、选任情况,补充披露长江保荐与国华人寿是否属于受同一方实 际控制的情形.2)长江保荐担任本次交易独立财务顾问,是否违反《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定.请独立财务顾问自查、律 师核瞬⒎⒈砻魅芬饧.49 7.反馈回复显示,上海市协力律师事务所(以下简称协力所)与交易对方上海 钧成之间存在关联关系.目前上海钧成执行事务合伙人为游辉文.同时,协力 所系标的资产相关控股子公司部分诉讼案件代理律师事务所.北京市金杜律师 事务所(以下简称金杜所)在引用意见过程中已进行尽职调查,对引用协力所 意见所形成的结论负责.请你公司补充披露:1)认定协力所与上海钧成存在关 联关系的原因,上海钧成现有合伙人与创始人有无合伙份额代持等情形,有无 其他关联关系. 2) 协力所就盛跃网络及其控股子公司未决诉讼出具法律意见书, 是否符合相关执业规范.3)金杜所引用协力律师事务所意见形成的法律意见, 是否真实、准确、完整,请律师自查、独立财务顾问核查并发表明确意见.