PDF《长江证券承销保荐有限公司 关于》

2018 年12 月31 日上市公司货币资金余额为 328,741.29 万元(未经审计)、盛跃网络货币资 金余额为 289,223.33 万元(未经审计),合计 617,964.62 万元;

扣除未来上市公 司其他资金用途后,能够全额覆盖本次交易现金对价.

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三、独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为: 根据上市公司及标的公司 货币资金状况,以及宁波盛杰出具的说明,如上市公司无法按期足额募集配套资 金亦不会对上市公司取得盛跃网络 100%股权的交易进程产生不利影响;

上市公 司已就上述情形制定了具体可行的应对措施. 2.反馈回复显示,1)绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业(有限合伙,以 下简称上虞吉仁) 、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业(有限合伙,以下简称 上虞熠诚)承诺,本次交易业绩承诺及减值测试补偿义务履行完毕前,不会质 押其于本次交易中获得的上市公司股票.2)浙江华通控股集团有限公司(以下 简称华通控股)作为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙,以下简称曜瞿 如)保证人,出具《关于业绩补偿的承诺函》 :若曜瞿如未能按《业绩承诺及减 值测试补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司及时进行足额补偿(含股份 补偿及现金补偿) ,将在上述情形出现之日起

30 个工作日内自愿代曜瞿如履行 补偿义务,补偿金额以曜瞿如所获得的本次交易对价为限.3)现王苗通及其一 致行动人持有世纪华通的股票已被质押,合计质押率 68.80%.请你公司:1)补 充披露确保上虞吉仁、上虞熠诚在业绩承诺期内不将通过本次交易取得的上市 公司股份对外质押、并将相关股份全部优先用于履行业绩补偿承诺的具体措施 及其有效性.2)结合曜瞿如未来质押上市公司股份的安排(如有) ,补充披露 保证人华通控股以股份及现金补偿方式代曜瞿如履行补偿义务的实际能力,以 及曜瞿如拟在质押协议设置的主要条款、保障股份补偿安排不受相应股份质押 影响的具体措施及其有效性,能否保证上市公司优先接受补偿.3)结合王苗通 及其一致行动人所持世纪华通股份质押情况及未来质押安排,补充披露华通控 股践诺能力,如其代曜瞿如实际履行补偿义务,对上市公司控制权稳定可能产 生的影响,有无具体风险应对措施.请独立财务顾问核查并发表明确意见. 回复:

一、补充披露确保上虞吉仁、上虞熠诚在业绩承诺期内不将通过本次交易取 得的上市公司股份对外质押,并将相关股份全部优先用于履行业绩补偿承诺的 具体措施及有效性.

8 根据上虞吉仁、上虞熠诚出具的《关于确保不质押相关股票的承诺》 ,自承 诺签署之日起,至完成《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议项下全部 业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日的期间内,上虞吉仁、上虞熠诚:

1、不 得进行实质业务经营;

2、不得向任何第三方举债或对外提供担保;

3、除履行对 上市公司补偿义务之外,不得以任何方式导致上虞吉仁/上虞熠诚承担大额债务 或无力清偿到期债务, 而使上市公司股份遭受司法执行或设定质权等任何可能导 致上虞吉仁/上虞熠诚所持上市公司股份物权变更的法律程序;

4、为确保上述承 诺及安排得到有效执行,上虞吉仁/上虞熠诚将相关公章、法人章、营业执照等 经营证件及印章全部留存于上市公司处并由上市公司托管. 此外,为保证上虞吉仁补偿义务的有效履行,王佶作为上虞吉仁之保证人出 具了《关于业绩承诺及减值测试补偿的承诺函》 :若上虞吉仁未能按《业绩承诺 及减值测试补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司及时进行足额补偿(含股 份补偿及现金补偿)的,则承诺人将在上述情形出现之日起