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中国国际金融股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对号百控股股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易预案信息披露的问询函》相关问题 之 核查意见 独立财务顾问 二零一六年八月

2 中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对号百控 股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 信息披露的问询函》相关问题之核查意见 上海证券交易所: 根据上海证券交易所(以下简称 贵所 )于2016 年8月10 日下发的《关于 对号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》 (上证公函[2016]

0945 号) (以下简称 问询函 )的要求,中国国际 金融股份有限公司作为号百控股股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾 问,对有关问题进行了认真分析,现就《问询函》中相关问题的核查回复如下, 请予审核.

如无特别说明, 本核查意见中的简称或名词的释义与 《号百控股股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿) 》 (以下简称 预案 ) 中相同.

3 问题一:根据预案披露,天翼视讯目前提供的主要产品及服务中包括互联 网视频内容服务.请公司补充披露天翼视讯主要经营数据,包括但不限于: (1) 各类互联网视频业务(例如高清收视业务、数字收视业务等)报告期内的订购 用户数、平均收费价格和收入等情况,以及电信账单支付和第三方结算两种模 式下的收入,并结合上述指标的变化分析天翼视讯客户的主要特征;

(2)各类 入库内容(例如与电视台或卫星频道进行采购、直接对外采购电视剧或电影等 内容、自行编制视频内容等)在报告期内采购金额及占比,并结合上述指标的 变化分析天翼视讯内容获取渠道的稳定性;

(3)报告期内的营销模式、主要销 售渠道和营销策略,并结合天翼视讯

2015 年净利润大幅下降的原因分析天翼视 讯营销推广的能力.请独立财务顾问发表意见. 回复: 重组预案

第四节/二/

(一) /

2、主要产品及服务 及

第四节/二/

(一) /

3、主要业务模式 中补充披露如下: (1)报告期内天翼视讯互联网视频业务收入、月均订购用户数、ARPU 情 况如下: 单位:万元、万户、元/户/月 互联网视频业务

2014 年2015 年2016 年1-3 月

1、3G 业务收入 51,081.09 42,289.24 6,241.06 占互联网视频业务收入比例 86.04% 64.90% 56.90% 月均订购用户数

892 716

443 ARPU 4.8 4.9 4.7

2、4G 业务收入 8,284.89 22,868.22 4,727.84 占互联网视频业务收入比例 13.96% 35.10% 43.10% 月均订购用户数

42 142

153 ARPU 16.6 13.5 10.3 收入合计 59,365.98 65,157.46 10,968.90 注:月均订购用户数指统计期内,平均每月订购天翼视讯互联网视频业务的用户数;

计 算口径:月均订购用户数=∑(统计期内月订购用户数(去重) )/统计期内月份个数. 报告期内互联网视频业务中天翼视讯电信账单支付和第三方结算两种模式

4 下的收入情况具体如下: 单位:万元 互联网视频业务结算方式

2014 年2015 年2016 年1-3 月 电信账单支付收入 49,781.57 36,021.70 6,555.69 占互联网视频业务收入比例 83.86% 55.28% 59.77% 第三方结算收入 9,584.41 29,135.76 4,413.21 占互联网视频业务收入比例 16.14% 44.72% 40.23% 收入合计 59,365.98 65,157.46 10,968.90 随着运营商在全国范围大力拓展 4G 移动网络覆盖,智能手机终端以及移动 互联网应用的不断渗透普及,现有 3G 用户不断向 4G 网络转化,未来 4G 用户 将成为最主要的移动消费群体, 为天翼视讯移动视频业务需求的持续增长创造良 好基础. 报告期内,伴随 4G 基础网络的全面商用并铺开运营,互联网视频业务后续 将逐步向内容覆盖更广、品质更佳、更具个性化的 4G 终端产品转化.天翼视讯 3G 业务月均订购用户数呈下降趋势, 3G 业务占互联网视频业务收入比例从