PDF《中国电子集团控股有限公司*》

及(2) 根械缪芯吭河氡本┕辆侄┝⒅恋厥褂萌ǔ鋈煤贤,中电研 究院将拥有该项目之土地使用权及将有权准许华大电子使用该物业 (包括该物业所占用之土地) ,惟须受相关中国法例及法规之条文所 规限.自中国政府发出相关权证后,中电研究院将可向华大电子转让 该物业之法定业权. 董事会函件C8C代价 收购物业转让权之代价将厘定如下: (i) 基本代价 华大电子将按下述安排以现金支付基本代价: (1) 自转让协议签署后的五个工作天内,支付按金人民币50,000,000 元;

(2) 自转让协议生效日期后的五个工作天内,支付基本代价扣除按 金后的50%;

及(3) 基本代价的余款自转让协议生效日期后的一个月内全部支付. (ii) 额外代价 自该物业总发展成本结算确定之一个月内,中电研究院及华大电子 将按下述安排以现金结付额外代价: (1) 倘该物业之总发展成本低於基本代价,该差额须由中电研究院 退还给华大电子;

或(2) 倘该物业之总发展成本高於基本代价,但低於基本代价之110%,该差额须由华大电子支付给中电研究院;

或董事会函件C9C(3) 倘该物业之总发展成本超过基本代价之110%,则华大电子将有 权终止转让协议.中电研究院无条件承诺及同意向华大电子悉 数退还基本代价连同根中腥嗣癖掖婵罨祭始扑阒 息,而华大电子亦须就於有关期间内使用该物业向中电研究院 支付按每月每平方米人民币78元计算之租金. 在正常市场惯例下,该物业之发展成本将受 (包括但不限於) 建筑材 料之价格、工人之工资及施工进度等所规限. 倘该物业之总发展成本超过基本代价之110%,本公司及华大电子将 不会继续进行转让协议项下之交易并根眯橐笾械缪芯吭合な 退还基本代价. 代价乃经中电研究院与华大电子公平磋商后协定.本公司预期华大 电子须支付之代价将自本集团内部资源及借贷额度以现金支付.董事会在 作出一切合理查询后,渌⒕∠ぜ八,中电研究院就该物业产生 之成本约为每平方米人民币13,000元,惟须待总发展成本进行结算后,方 可确定.除本通函所披露者外,中电研究院并无就发展该物业产生任何其 他重大成本. 诚如本通函附录二所载之戴德梁行物业估值报告,该物业 (倘已竣工 情况下) 於2013年10月31日之估计市值为人民币375,300,000元.代价较该 物业 (倘已竣工情况下) 於2013年10月31日之估计市值折让不少於13% (假 设额外代价达基本代价10%上限) . 董事会函件C10 C 先决条件 转让协议须待以下各项条件达成后,方可生效: (i) 中电研究院及华大电子之法定代表或授权代表均已签署转让协议;

(ii) 中电研究院及华大电子已就转让协议取得所有必要的内部授权、同 意及书面批准;

(iii) 转让协议已於股东特别大会上取得独立股东之批准;

及(iv) 转让协议在中国已完成其他必要的批准或备案程序. 转让协议之生效日期须待达成转让协议之先决条件后,方可作实. 竟局泄晒宋时本┦卸茁墒κ挛袼嬷: (i) 转让协议须获中电研究院及华大电子之董事会批准;

及(ii) 转让协议於双方正式签立后毋须取得中国政府之其他批准. 於最后实际可行日期,转让协议已达成所有先决条件,惟於股东特别大会 上取得独立股东之批准除外.倘转让协议未能取得独立股东之批准,则中电研 究院将悉数退还按金人民币50,000,000元予华大电子,以避免本集团提供上市规 则项下之财务资助. 董事会函件C11 C 完成 自转让协议生效日期后的一个月内确认为完成.於完成后,中电研究院将 向华大电子授出物业转让权.该物业之使用权及收益权将由中电研究院转让予 华大电子,惟须受转让协议所载之条款及条件所规限.根眯,除以下所 述情况外,华大电子及中电研究院均有责任完成该物业之法定业权转让: (i) 倘该物业之总发展成本超过基本代价之110%,本公司及华大电子将 不会继续进行转让协议项下之交易并根眯橐笾械缪芯吭 悉数退还基本代价;