PDF《贵州万峰电力股份有限公司》

(三)审议《关于公司出售资产构成重大资产重组的议案》 根据上乘发电的审计报告及公司最近一个会计年度, 上乘发电最近一期的资 产总额占万峰电力最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例达 53.27%, 上乘发电净资产占万峰电力最近一个会计年度经审计的期末净资产总额的比例 达93.77%,符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条及三十五条 的规定,因此本次出售资产构成重大资产重组.

(四)审议《关于本次重大资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办 法〉第三条规定的议案》 本次拟出售的标的资产上乘发电股权系万峰电力合法占有并拥有完全处分 权的资产,该标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权 债务处理合法;

公司本次出售的标的资产的交易对价是以

2018 年6月30 日为基 准日的评估价值为基础并经双方协商确定,标的资产定价公允,不存在损害公司 和股东合法利益的情形;

本次交易实施后有利于提高公司资产质量和增强公司持 续经营能力,不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形, 且有利于公司主营业务的拓展和效益提高.

(五) 审议 《关于 的议案》 同意 《贵州万峰电力股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》 的内容, 并按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的监管要求履行 信息披露义务.

(六)审议《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》 公告编号:2018-064 公司拟将持有全资子公司――上乘发电的股权 100%转让给金州电力,根据 北京亚超资产评估有限公司出具的(北京亚超评报字(2018)第A175 号) 《评估报 告》 ,以2018 年6月30 日为基准日,上乘发电经评估的净资产为 71,446.76 万元, 依据该 《评估报告》 为基础, 本次股权转让价款双方协商为 71,447.00 万元, 同意与金州电力签署附生效条件的《股权转让协议》 .

(七)审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 公司拟将持有全资子公司――兴义市上乘发电有限公司(以下简称 上乘发 电 )的100%股权转让给贵州金州电力有限责任公司(以下简称 金州电力 ) . 上乘发电为公司全资子公司,金州电力为公司控股股东,公司董事长韦延宏 为金州电力董事, 董事张耀鸿为金州电力董事,董事邹炜为金州电力子公司―― 黔能机电设备工程(大连)有限公司总经理. 根据 《企业会计准则第

36 号――关联方披露》 《全国中小企业股份转让系统挂牌 公司信息披露细则》等法律、法规及规范性文件的规定.本次重大资产重组构成 了关联交易.

(八)审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》 为本次资产重组顺利进行, 公司委托中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙) 对交易标的上乘发电进行审计;

委托北京亚超资产评估有限公司对上乘发电进行 评估.审计、评估基准日为

2018 年6月30 日,中审众环会计师事务所(特殊普 通合伙)出具了众环审字(2018)第160216 号《兴义市上乘发电有限公司审计 报告》 ,截止

2018 年6月30 日经审计上乘发电的总资产为 5,028,550,936.79 元,净资产为 730,611,275.50 元.北京亚超资产评估有限公司出具了(北京亚 超评报字(2018)第A175 号) 《贵州万峰电力股份有限公司拟进行股权转让所涉及 的兴义市上乘发电有限公司项目评估报告》 ,评估基准日为