PDF《贵州万峰电力股份有限公司》

2018 年6月30 日, 上乘发电总资产账面价值为 502,855.09万元, 总资产评估价值 501,240.72 万元, 净资产账面价值为 73,061.13 万元,净资产评估价值为 71,446.76 万元.

(九)审议《关于涉及本次交易资产定价及公平合理性的议案》 公告编号:2018-064 公司拟将持有全资子公司―上乘发电的 100%股权转让给金州电力,根据中 审众环会计师事务所 (特殊普通合伙) 于2018 年9月27 日出具的众环审字 (2018) 第160216 号《审计报告》 ,截止

2018 年6月30 日上乘发电经审计的净资产为 730,611,275.50 元.根据北京亚超资产评估有限公司出具的(北京亚超评报字 (2018)第A175 号) 《贵州万峰电力股份有限公司拟进行股权转让所涉及的兴义市 上乘发电有限公司项目评估报告》 ,以2018 年6月30 日为评估基准日的,上乘 发电在评估基准日的评估价值为 71,446.76 万元,评估增值-1,614.37 万元,增值 率-2.21%.依据该《评估报告》为基础,综合考虑截至评估基准日,上乘发电的 所有实收资本均为万峰电力实缴出资,故交易双方经协商,确定万峰电力所持有 的全部上乘发电的股权交易价格为 71,447.00 万元整.此次交易定价是以《评估 报告》的评估价值为依据,与交易对方协商的结果,因此定价合理,不存在损害 公司和股东合法权益的情形.

(十) 审议 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜 的议案》 公司拟将持有全资子公司――上乘发电的 100%股权转让给金州电力.为提 高工作效率,根据有关法律、法规以及公司章程,拟提请

2018 年第三次临时股 东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组具体相关事宜.具体如下: (1)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本 次重大资产重组的具体方案;

(2)根据全国股份转让系统的审核情况和市场情况,按照股东大会审议通 过的方案,全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜;

(3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一 切协议和文件;

(4)本次重大资产重组完成后,办理相关工商变更登记;

(5)如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定,根据新规定对本次 重大资产重组的方案进行调整;

(6)办理与本次重大资产重组有关的其他事宜;

(7)本授权自公司股东大会通过之日起

12 个月内有效. 公告编号:2018-064 (十一)审议《关于的议案》 公司拟将持有全资子公司――上乘发电的 100%股权转让给金州电力. 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 、 《全 国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》 、 《非上市公众 公司信息披露内容与格式准则第

6 号――重大资产重组报告书》等法律、法规及 规范性文件的规定, 公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性进行如下说明:

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 (1)为维护投资者利益,避免筹划重大事项对公司股价造成重大影响,公 司于

2018 年7月24 日向全国股份转让系统申请停牌并就筹划本次重大资产重组 事项进行了公告. (2)公司在证券暂停转让后,及时向全国股份转让系统公司提交完整的内 幕信息知情人及直系亲属名单、相关人员买卖公司证券的自查报告等. (3)2018 年12 月5日,公司与金州电力签署了附生效条件的《股权转让 协议》 . (4)公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《 〈贵州万峰电力 股份有限公司重大资产重组报告书〉 》 . 综上,公司已按照《公司法》 、 《证券法》 、 《非上市公众公司重大资产重组管 理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》 、 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第