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东兴证券股份有限公司 关于江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买科美特、江苏先科 之2018 年度持续督导意见 独立财务顾问 二一九年四月 东兴证券 关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见

1 独立财务顾问声明 东兴证券股份有限公司接受江苏雅克科技股份有限公司(以下简称 上市公 司 、 雅克科技 、 公司 )的委托,担任上市公司本次重大资产重组的独 立财务顾问及持续督导机构.

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,本公司作为持续督导机构需 对上市公司进行持续督导.本持续督导机构按照证券行业公认的业务标准、道德 规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎核查,出具本持续督导意见. 本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是 上市公司、 成都科美特特种气体有限公司和江苏先科半导体新材料有限公司等重 组相关各方提供的资料,相关各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具 本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负责. 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议. 投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责 任. 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见 中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明. 本独立财务顾问提请投资者认真阅读雅克科技发布的关于本次重大资产重 组的报告书,以及相关审计报告、上市公司

2017 年、2018 年年度报告等文件. 东兴证券 关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见

2 目录 独立财务顾问声明.1 释义.3

一、交易资产的交付或者过户情况.7

二、交易各方当事人承诺的履行情况.9

三、盈利预测实现情况.14

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.18

五、公司治理结构与运行情况.19

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.21 东兴证券 关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见

3 释义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 简称释义公司/本公司/上市公司 /雅克科技 指 江苏雅克科技股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股 票代码:002409 标的公司/目标公司 指 成都科美特特种气体有限公司和江苏先科半导体新材料有 限公司 交易对方 指 沈琦、沈馥、赖明贵、江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙) 、 苏州曼F九鼎投资中心(有限合伙) 、农银无锡股权投资基 金企业(有限合伙) 、农银国际投资(苏州)有限公司、苏 州新区创新科技投资管理有限公司、苏州夷r投资咨询合 伙企业(普通合伙) 、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙 企业(有限合伙) 、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企 业 (有限合伙) 、 国家集成电路产业投资基金股份有限公司、 农银二号无锡股权投资中心(有限合伙) 交易标的/标的资产 指 沈琦、沈馥、赖明贵等交易对方合计持有的科美特 90%股 权和江苏先科 84.8250%股权 发行股份购买资产/本 次交易/本次重组 指 雅克科技通过向特定对象非公开发行股份的方式购买沈 琦、沈馥、赖明贵等交易对方持有的科美特 90%股权和江 苏先科 84.8250%股权 科美特 指 成都科美特特种气体有限公司 江苏先科 指 江苏先科半导体新材料有限公司 韩国先科 指Shekoy Korea Semiconductor New Material Co., Ltd. UP Chemical 指UP Chemical Co., Ltd. Ji Ye Trading 指Ji Ye Trading Co., Ltd. 华泰瑞联 指 江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙) 鸲赏蹲 指 江苏鸲赏蹲视邢薰 九鼎投资 指 苏州曼F九鼎投资中心(有限合伙) 农银无锡 指 农银无锡股权投资基金企业(有限合伙) 农银苏州 指 农银国际投资(苏州)有限公司(曾用名 农银(苏州)投 资管理有限公司 ) 东兴证券 关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见