PDF《盛洋投资（控股）有限公司》

571 章) 「远洋地产」 指 远洋地产控股有限公司,一间於香港注册成立的有限 公司,其股份於联交所主板上市 (股份代号:3377) 「远洋地产集团」 指 远洋地产及其附属公司 「股份」 指 本公司已发行股本中的普通股 「股东」 指 股份持有人 「股东贷款」 指 於完成日期出售公司结欠本公司的所有金额 「SPRE 基金」 指Sino Prosperity Real Estate Fund L.P.,一间於二零 一一年七月二十日根旱悍勺⒉岢闪⒌幕窕 免有限合夥 「SPRE 基金普通合夥人」 指Sino Prosperity Real Estate (GP), L.P.,一间根 群岛法律注册成立的获豁免有限合夥,并担任 SPRE 基金的普通合夥人 「SPREL」 指Sino Prosperity Real Estate Limited,一间根 岛法律组织及存在的公司,并担任SPRE 基金普通合 夥人的普通合夥人 释义―4―「远洋地产 (香港) 」 指 远洋地产 (香港) 有限公司,一间於香港注册成立的有 限公司,为远洋地产的全资附属公司及本公司的主要 股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「平方米」 指 平方米 「美国」 指 美利坚合众国,其领土及属地、任何州份以及所有受 其司法管的地区 「美元」 指 美国法定货币美元 「%」 指 百分比 除另有说明外,人民币兑港元乃按人民币1元兑1.1924港元的汇率换算.该换算并不 表示所列金额经已、可能或能够以任何特定汇率或任何汇率进行换算. 董事局函件―5―Gemini Investments (Holdings) Limited 盛洋投资(控股)有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:174) 执行董事: 沈培英先生 崔月明女士 黎国鸿先生 非执行董事: 李明先生 李洪波先生 独立非执行董事: 罗子U先生 卢焕波先生 邓伟先生 注册办事处及主要营业地点: 香港 金钟道

89 号 力宝中心一座

39 楼3902 室 敬启者: 有关建议出售机明有限公司全部已发行股本及 转让提供予机明有限公司的 股东贷款的非常重大出售事项及 股东特别大会通告 绪言 於二零一六年五月十九日 (交易时段后) ,本公司刊发公告声明其已订立协议,,

买方有条件同意收购及本公司有条件同意出售销售股份 (即出售公司全部已发行股本) 及股东贷款. 董事局函件―6―本通函旨在向读者提供 (其中包括) (i)出售事项的进一步详情;

(ii)本集团及出售集团的 财务资料;

(iii)余下集团的未经审核备考财务资料;

(iv) 上市规则项下规定的本集团其 他资料;

及(v) 股东特别大会通告. 协议 於二零一六年五月十九日 (交易时段后) ,本公司订立协议,,

买方有条件同意收 购及本公司有条件同意出售(i)销售股份 (即出售公司全部已发行股本) ;

及(ii)股东贷 款,总代价为人民币970,000,000元 (约 1,156,600,000 港元) . 协议详情载列如下: 协议的订约方: (i) 卖方,即本公司 (ii) 买方, 环球鑫彩控股有限公司, (前称China Corporate Assets Holdings Limited) 协议日期: 二零一六年五月十九日 (交易时段后) 将予出售资产: (i) 销售股份,即出售公司全部已发行股本;

及(ii) 股东贷款,即出售公司於完成时结欠本公司的金 额,免除一切产权负担及完成后随附的所有权利. 於协议日期及於最后实际可行日期,股东贷款的尚未偿 还金额约为2,308,900,000 港元(约 人民币1,936,300,000 元) .预期股东贷款总额将不会於完成前有所变动. 董事局函件―7―代价: 代价为人民币970,000,000 元 (约 1,156,600,000 港元)乃参考出售集团於二零一六年三月三十一日的负债净额约 1,212,100,000 港元、於二零一六年三月三十一日的股东贷 款金额约2,308,900,000 港元、於二零一六年三月三十一 日SPRE 基金所持物业组合的初步估值及中国房地产业的 整体市场环境厘定. 代价将於完成后由买方以现金向本公司支付. 先决条件: 完成须待以下条件达成后,方可作实: (a) 股东已根鲜泄嬖虻墓娑侗竟竟啥蠡嵘贤 过决议案批准协议及其项下拟进行的交易;