PDF《中国中材国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套...》

4 目录公司声明.2 交易对方声明.3 目录.4 释义.5

一、一般释义

5

二、专业术语释义

7 重大事项提示.9

一、本次交易方案

9

二、标的资产估值及作价

9

三、本次交易的简要情况

9

四、利润承诺及补偿

12

五、本次交易不构成重大资产重组

13

六、本次交易不构成关联交易

13

七、本次交易不构成借壳上市

13

八、本次交易对上市公司的影响

14

九、本次交易已履行和尚需履行的程序

15

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

16 十

一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

17 十

二、独立财务顾问的保荐机构资格

20 重大风险提示.21

一、与本次交易相关的风险

21

二、本次交易完成后的行业和业务风险

23

三、其他风险

25 本次交易概述.26

一、本次交易的背景和目的

26

二、本次交易的决策过程

33

三、本次交易主要内容

33

四、本次交易对上市公司的影响

37 中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要

5 释义本报告书中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差 异是由四舍五入造成的.除非另有所指,下列简称具有如下含义:

一、一般释义 本公司、 公司、 上市公司、 发行人、中材国际 指 中国中材国际工程股份有限公司 中材股份 指 中国中材股份有限公司 中材集团 指 中国中材集团有限公司 中天投资 指 石河子中天股权投资企业(有限合伙) 交易对方 指 徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投 资、恒海投资、国耀投资 业绩承诺方、盈利承诺方 指 徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投 资、恒海投资 安徽节源 指 安徽节源环保科技有限公司 标的资产、拟购买资产、 拟置入资产 指 安徽节源 100%股权 海禾投资 指 安徽海禾新能源投资有限公司 恒海投资 指 芜湖恒海投资中心(有限合伙) 国耀投资 指 安徽国耀创业投资有限公司 京能环保 指 京能环保设计工程有限公司 安徽新能 指 安徽新能融创节能设备有限公司 安徽同绘 指 安徽同绘家园土地信息技术有限公司 安徽厚才 指 安徽厚才聚德创业投资股份有限公司, 原名为安 徽皖源节能环保投资股份有限公司 本次交易、本次重组、本 次资产重组 指 上市公司以向交易对方发行股份购买安徽节源 100%股权, 并向其他不超过

10 名特定投资者发 行股份募集配套资金之交易 募集配套资金、配套融资 指 本次上市公司向其他不超过

10 名特定投资者发 行股份募集配套资金之交易 本报告书、重组报告书 指 《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购 中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要

6 买资产并募集配套资金报告书》 审计、评估基准日 指2014 年12 月31 日 本次交易的董事会 指 上市公司第五届董事会第七次会议 定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日 《发行股份购买资产协 议》 、 《重组协议》 指 中材国际与交易对方签署的 《发行股份购买资产 协议》 《业绩补偿协议》 指 中材国际与业绩承诺方签署的 《关于安徽节源环 保科技有限公司之业绩补偿协议 》 《资产评估报告》 指 中和资产评估有限公司出具的 《中国中材国际工 程股份有限公司拟发行股份购买安徽节源环保 科技有限公司股权项目资产评估报告书》 (中和 评报字(2015)第BJV2010) 西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 法律顾问、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 评估机构、中和评估 指 中和资产评估有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 工业和信息化部 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则――第26 号上市公司重大资产重组申请文 件》 (2014 年修订) 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要