PDF《中国中材国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套...》

10 名符合条件的特定对象非公开发 行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元,未超过本次拟 购买资产交易价格的 100%.配套资金扣除发行费用后将用于节能环保项目建 设、 一带一路 水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券. 本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施, 其最终成功与否不影 响本次发行股份购买资产行为的实施.

二、标的资产估值及作价 本次交易的评估基准日为

2014 年12 月31 日.根据中和评估出具并经中材 集团备案的《资产评估报告》 ,本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估, 采用收益法评估结果作为最终评估结论.截至

2014 年12 月31 日,安徽节源股 东全部权益价值的评估值为 97,747.01 万元.根据《发行股份购买资产协议》 ,考 虑到

2015 年国耀投资以现金 3,000 万元增资安徽节源,经交易各方友好协商, 安徽节源 100%股权交易作价为 100,747.01 万元.

三、本次交易的简要情况

1、发行价格 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分. 中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要

10 (1)向交易对方购买资产发行股份价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的 90%;

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前

20 个交易日、

60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一. 本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第七次会议决议 公告日前

120 个交易日的交易均价为市场参考价. 本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(2015 年5月30 日)前120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前

120 个交易日公司股票交易 总额/董事会决议公告日前

120 个交易日公司股票交易总量=13.26 元/股. 中材国际本次向交易对方发行股票的发行价格为 13.26 元/股;

考虑

2014 年 度利润分配方案为每

10 股分配现金 0.41 元(税前) ,则该利润分配方案实施后, 本次向交易对方发行股票的发行价格确定为 13.22 元/股. (2)向其他不超过

10 名特定投资者发行股份价格 本次交易涉及发行股份募集配套资金定价基准日为公司第五届董事会第七 次会议决议公告日.根据按照《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定,向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于 定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%. 定价基准日前

20 个交易日股票交易均价: 董事会决议公告日前

20 个交易日 公司股票交易均价 = 决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20 个交易日公司股票交易总量=17.25 元/股. 考虑

2014 年度利润分配方案为每

10 股分配现金 0.41 元(税前) ,则该利润 分配方案实施后,定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价为 17.21 元/股. 本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行底价为 15.50 元/股, 不低于定价 基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%(考虑

2014 年度分红影响) .最 终发行价格将在本次发行获得中国证监会........