PDF《股份公司组织机构的》

2 〕 是: ( 1) 股东大会.股东是公司资产的所有者, 由 其组成股东大会作为权力机构, 决定公司的重大事项;

( 2) 董事会是公司的业务执行和经营决 策机构, 对股东大会负责, 依照法律的规定和股东大会的授权, 作出经营管理决策, 任免公司经 理等高级管理人员. 董事长对外代表公司;

( 3) 经理由董事会聘任, 依照法律规定的职权和公司 章程、 董事会的授权, 负责公司的生产经营管理工作;

( 4) 由股东代表和适当比例的职工代表组 成监事会, 作为公司的内部监督机构, 对经营管理者进行监督. 2. 重视组织机构的规范化和精简、 效率的统一 立法者对股份有限公司组织机构的设计, 不象对有限公司组织机构设计得那样灵活, 而是 强调它的规范性和统一性.由于股份有限公司规模较大, 股东人数多而分散, 发生问题会影响 广大股票持有者的利益, 公司的组织机构需要统一.同时, 立法者也重视公司组织机构的精简 和效率, 防止机构重叠, 避免互相扯皮.〔 3〕 3. 强调股份有限公司组织机构组成部分之间的权责分明和相互制约 公司法的规定, 注意使股东大会、 董事会和监事会的权责分明, 相互制约, 调节所有者、 经 营者和职工之间的关系, 形成激励和约束相互结合的机制, 既保障所有者的利益, 又赋予经营 者以充分的经营自主权.〔 4〕 ( 二) 公司组织机构的法律特征 股份有限公司组织机构的特点, 既源于上述立法者的着重点, 也同中国公司法颁布的背景 有关.公司法颁布的背景是: 一方面, 中国已经经过了长期的经济体制改革;

一方面, 又刚刚正 式将市场经济体制作为国家的经济体制目标, 处于社会主义市场经济的初级阶段. 就企业制度 而言, 商事公司在远离社会经济生活二十余年之后, 经过

70 年代末开始设立的外商投资企业 的初步实践, 刚刚在其他领域再现. 并且, 多数股份有限公司是由国有企业改造而来的. 其中, 大部分股份有限公司仍然是国有股控股的. 在这种情况下, 到底在多大程度上借鉴国外公司法 的经验?是立即引进成熟的市场经济国家公司法中的公司机关的经验, 还是注意到中国市场经 ・

45 ・ 股份公司组织机构的法的实态考察与立法课题 〔

1 〕 〔

2 〕 〔3 〕 〔4 〕 全国人大法律委员会关于《 中华人民共和国公司法( 草案) 审议结果的报告》 ( 1993年12 月28 日) 卞耀武: 《 关于〈 中华人民共和国公司法( 草案) 〉 的意见的汇报》 (

1993 年6月22 日) . 济发展的实际, 有步骤、 有选择地引进国外公司法中公司机关的作法?显然, 中国公司法采取了 后一种立场.因此, 形成了自己的特点: 1. 确认公司股东大会的中心地位 就国际意义而言, 股东大会权限弱化、 董事会权限强化, 已成为现代股份有限公司法的发 展趋势. 〔

5 〕 但中国现行公司法基于其恢复公司制度不久的国情, 较其他国家更需要强调保护 股东的合法权益.因此, 它必须使股东大会的权力机关的地位既有其名又有其实, 即确认股东 大会在公司机构中的中心地位.其突出的表现是: 股东大会是股份有限公司必设的权力机关 ( 即最高意思决定机关) , 而且, 由于公司法未采用授权资本制, 它拥有较广泛的职权, 包括决定 增加或减少注册资本, 发行公司债券( 含可转换公司债券) 的权力. 2. 公司代表单一制与法定化 所谓公司代表的单一制和法定化, 是指公司的代表仅由公司法规定的董事长一人担任. 无疑, 这种作法并非是公司法首创的, 它来源于民法通则的规定.根据民法通则第