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证券代码:601233 股票简称:桐昆股份 编号:2012-006 桐昆集团股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完 整承担个别及连带责任.

桐昆集团股份有限公司( 以下简称 股份公司 或 公司 )五届六次董事会会议通知于2012年2月10日书面发出,会议于 2012年2 月20日在桐昆股份总部会议室召开,应到董事十一名,实到董事十一名.会议由董事长陈士良先生主持,本次会议的 召开符合《 中华人民共和国公司法》 、股份公司《 章程》 及有关法律、法规的规定.经过有效表决,会议一致通过如下决议:

一、审议并通过《 关于公司2011年年度总裁工作报告的议案》 . 表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票.

二、审议并通过《 关于公司2011年度董事会工作报告的议案》 . 表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票. 本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议.

三、审议并通过《 关于公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》 . 表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票. 本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议.

四、审议并通过《 公司关于不对2011年度利润进行分配的议案》 . 经天健会计师事务所( 特殊普通合伙) 审计, 2011年母公司实现净利润756685587.07 元.根据公司章程规定,提取10%的 法定盈余公积75668558.71元,加上上年度未分配利润 498772840.90 元,减报告期已分配现金股利385440000.00 元,本年度 实际可分配利润794349869.26元. 会上,董事会全体成员一致同意不对2011年度利润进行分配,也不进行资本公积金转增股本.原因是2011年中期已进行 利润分配及资本公积转增股本,加上2012年项目建设预计投入较大,董事会决定将2011年的利润用于项目建设及流动资金. 表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票. 本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议.

五、审议并通过《 关于公司2011年年度报告全文和摘要的议案》 . 同意公司2011年年度报告全文及2011年年度报告摘要内容 ( 详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《 2011年年度报告全文》 及《 2011年年度报告摘要》 ) . 表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票. 本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议.

六、审议并通过《 审议的议案》 . 同意《 年报信息披露重大差错责任追究制度》 的内容( 详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《 年报信息披露重大差错责任追 究制度》 ) . 表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票.

七、审议并通过《 审议关于使用超募资金用于公司 年产30万吨差别化纤维项目 的议案》 . 同意将超募资金9,209.42万元用于公司的在建项目 年产30万吨差别化纤维项目 .( 详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN 《 桐昆集团股份有限公司关于使用超募资金用于公司 年产30万吨差别化纤维项目 的公告》 ) . 表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票.

八、审议并通过《 关于2011年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》 . 董事会认真审议了《 关于2011年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》 ,一致认为:桐昆股份公司董事会编制 的2011年度《 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 符合《 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式 指引的规定,如实反映了桐昆股份公司募集资金2011年度实际存放与使用情况,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏.同意公司《 关于2011年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》 . ( 详见上交所网站WWW.SSE. COM.CN《 桐昆集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的公告》 ) . 表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票.