PDF《北京大成律师事务所 关于清华控股有限公司及其一致行动人》

1 北京大成律师事务所 关于清华控股有限公司及其一致行动人 认购紫光股份有限公司非公开发行股份 免于提交豁免要约收购申请事宜的 专项核查意见 www.

dachenglaw.com 北京市东直门南大街

3 号国华投资大厦 5-12-15 层(100007) 5/F-12/F-15/F, Guohua Plaza,

3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 (12/F),

58137766 (15/F)

2 北京大成律师事务所 关于清华控股有限公司及其一致行动人 认购紫光股份有限公司非公开发行股份 免于提交豁免要约收购申请事宜的 专项核查意见 致:清华控股有限公司 北京大成律师事务所(以下简称 本所 )接受清华控股有限公司(以下简称 清华控股 或 公司 )的委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称 《收购管理办法》 ) 等法律、行政法规和规范性文件的规定,就清华控股及其一致行动人启迪控股股份 有限公司 (以下简称 启迪股份 ) 认购紫光股份有限公司 (以下简称 紫光股份 ) 向其非公开发行的股份 (以下简称 本次认购 )是否符合免于向中国证券监督管理 委员会(以下简称 中国证监会 )提交豁免要约收购申请条件事宜进行核查,并 出具本专项核查意见. 为出具本专项核查意见, 本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 严格履行法定职责,核查了清华控股及启迪股份提供的与本专项核查意见所载的本 次认购有关的文件. 清华控股及启迪股份已向本所保证,其所提供的所有文件、资料及所作的陈述 和说明是完整、真实、有效的,且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已 向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处.本所依据本专项核查意见出具日前已经发 生或存在的事实发表意见,对与本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实,本所依赖于有关政府部门、清华控股、启迪股份及其他有关单位出具的 证明文件.

3 本专项核查意见仅供清华控股为本次认购免于向中国证监会提出要约收购义务 豁免申请之目的使用,未经本所书面同意不得用作任何其他目的. 基于上述,本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本专项核查意见如下:

一、主体资格

1、紫光股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称 本 次交易 或 本次重大资产重组 )的认购方为清华控股、启迪股份和北京紫宸聚 贤投资管理中心(有限合伙).启迪股份系清华控股的控股子公司,为清华控股的 一致行动人.

2、清华控股的基本情况 公司名称:清华控股有限公司 注册地址:北京市海淀区中关村东路1号院8号楼(科技大厦)A座25层 企业类型:有限责任公司(国有独资) 法定代表人:徐井宏 注册资本:20亿元人民币 实收资本:20亿元人民币 经营范围: 许可经营项目: 医疗器械经营(III类:植入器材;

植入性人工器官;

体外循环及血液处理设备;

介入器材;

医用X射线设备;

医用磁共振设备.II类:手 术室、急救室、诊疗室设备及器具);

易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、 有毒品、腐蚀品.一般经营项目:资产管理;

资产受托管理;