PDF《北京大成律师事务所 关于清华控股有限公司及其一致行动人》

实业投资及管理;

企 业收购、兼并、资产重组的策划;

科技、经济及相关业务的咨询及人员培训;

机械 设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品(不含危险化学品及一类 易制毒化学品)、文化体育用品及器材的销售;

进出口业务. 企业年检:清华控股已通过2012年度工商年检.

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3、启迪股份的基本情况 公司名称:启迪控股股份有限公司 注册地址:北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层 企业类型:其他股份有限公司(非上市) 法定代表人:梅萌 注册资本:72,576万元人民币 实收资本:72,576万元人民币 经营范围:许可经营项目:物业管理;

建设工程项目管理.一般经营项目:投 资管理;

资产管理;

经济贸易咨询;

企业管理咨询;

企业管理;

市场调查;

技术开 发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;

设计、制作、代理、发布广告;

出租办公用房;

从事房地产经纪业务;

房地产咨询;

规划管理.(未取得行政许可 的项目除外)(领取本执照后,应到房屋管理部门、住建委取得行政许可.) 企业年检:启迪股份已通过2012年度工商年检.

4、是否存在禁止收购上市公司的情形 根据公司的承诺及本所律师适当核查,清华控股及其一致行动人启迪股份不存 在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形: (1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)收购人最近三年有严重的证券市场失信行为;

(4)法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形. 本所律师认为,截至本核查意见出具之日,清华控股为有效存续的有限责任公 司, 启迪股份为有效存续的股份有限公司,两公司均无法律法规或其章程规定的应予 终止的情形出现,也均不存在禁止收购上市公司的情形,具备本次认购的主体资格.

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二、清华控股、启迪股份认购紫光股份本次非公开发行股票的情况

1、2013年7月12日,清华控股召开第四届董事会第二次会议,审议通过了清华 控股本次认购事项.

2、2013年7月22日,启迪股份召开2013年第三次临时股东大会,审议通过了启 迪股份本次认购事项.

3、根据紫光股份于2013年7月25日与清华控股、启迪股份分别签署的附条件生 效的《股份认购协议》,清华控股和启迪股份分别承诺以现金9,774.70万元和 30,237.91万元认购紫光股份本次配套融资发行的股份. 清华控股和启迪股份已承诺 通过本次发行现金认购的股票自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让.

4、 紫光股份2013年7月25日召开的第五届董事会第二十三次会议和2013年8月21 日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的相关事宜,关联董事对相关议案回避了表决.

5、 紫光股份于2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了 《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次重 大资产重组的相关议案,关联股东回避了表决.非关联股东审议通过了《关于提请 股东大会批准清华控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 , 同意清华控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持紫光股份的股份.