PDF《北京大成律师事务所 关于清华控股有限公司及其一致行动人》

6、2013年9月3日,清华大学以清校复【2013】10号文件的形式批复同意本次非 公开发行股票事项. 本所律师认为,本次认购的方案内容合法、有效,已依法取得必要的公司内部 批复、批准及授权,不存在违反现行有效的法律、行政法规和规范性文件强制性规 定的情形.

三、清华控股及其一致行动人对紫光股份的控制情况

6 本次交易实施前,启迪股份持有紫光股份51,520,000股股份,持股比例25%,为 紫光股份第一大股东;

清华控股直接持有紫光股份13,645,546股股份,通过其控股 子公司启迪股份和紫光集团有限公司间接持有紫光股份62,470,000股股份,合计持 股比例为36.93%,为紫光股份实际控制人. 本次交易实施完成后,启迪股份持股比例拟降至23.36%,仍为紫光股份第一大 股东, 清华控股直接和间接合并持股比例拟降至33.42%, 仍为紫光股份实际控制人. 因此,本次交易不会导致紫光股份控制权发生变化. 本所律师认为,本次认购实施前,清华控股及其一致行动人已对紫光股份拥有 实际控制权.本次认购完成后,清华控股及其一致行动人仍拥有对紫光股份的实际 控制权.

四、本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件 根据《收购管理办法》第六十二条的规定,收购人若符合该条第

(三)项规定, 即 经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不 转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约 ,且收购人 在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的 , 可以免于按照前 款规定提交豁免申请 . 经核查,本次认购已经紫光股份股东大会非关联股东批准,紫光股份股东大会 也经非关联股东同意清华控股及其一致行动人启迪股份免于发出收购要约,清华控 股及其一致行动人在本次认购前后均拥有对紫光股份的控制权且持股比例均超过 30%. 清华控股及其一致行动人启迪股份已书面承诺, 自本次认购股份上市之日起的 36个月内不上市交易或不转让本次认购的股份.据此,本所律师认为,清华控股及 其一致行动人本次认购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免 要约收购申请的条件.清华控股及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免申 请.

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五、结论意见 综上所述,本所律师认为:本次认购的方案内容合法、有效,不存在违反现行 有效的法律、行政法规和规范性文件强制性规定的情形.本次认购符合《收购管理 办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件, 清华控股及其一 致行动人可以免于向中国证监会提交豁免申请. 本专项核查意见正式出具并经紫光股份信息披露后,紫光股份可凭中国证监会 发行股份的行政许可决定,按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜. 本专项核查意见正本一式四份. (以下无正文)

8 (本页无正文,为《北京大成律师事务所关于清华控股有限公司及其一致行动人认 购紫光股份有限公司非公开发行股份免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意 见》的签字盖章页) 北京大成律师事务所 律师事务所负责人:彭雪峰 经办律师:张念春 邱娟 二零一三年九月十二日 ........