PDF《中远海运控股股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

中远海运控股股份有限公司COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1919) 关连交易成立合资公司董事会宣布,Gold Talent (东方海外国际的间接全资附属公司,因此为本公司的 间接非全资附属公司) 、中远海运物流及京东物流於二零一九年三月二十九日订立 投资及合作协议,,

订约各方同意通过合资公司的设立成立合资公司. 於完成时,Gold Talent、中远海运物流、京东物流、合资公司员工持股平台及一 海通员工持股平台将分别持有合资公司的 22%、18%、45%、11% 及4% 股权. 董事会亦宣布,作为根蹲始昂献餍橄潞献使镜纳枇⒌囊徊糠,Gold Talent 於二零一九年三月二十九日签订了股份转让协议. 完成股份转让协议后,Gold Talent 将持有一海通 42.35% 股权. C

2 C 於本公告日期,中远海运及其联系人控制或有权行使控制 5,579,222,079 股A股及 87,635,000 股H股的投票权,占本公司全部已发行股本约 46.22%.因此,中远海 运为本公司的控股股东,因此为本公司的关连人士.中远海运物流、中国海运、 中远海运科技、中远海运发展及一海通均为中远海运的附属公司,因此为本公司 的关连人士.因此,该交易构成本公司根鲜泄嬖虻 14A 章项下的关连交易. 由於该交易的最高适用百分比率高於 0.1%,全部适用百分比率均低於 5%,该交 易须遵守上市规则第 14A 章项下的申报、公告及年度审核规定,惟获豁免遵守独 立股东批准的规定. 由於收购的全部适用百分比率均低於 0.1%,收购获豁免遵守上市规则第 14A 章项 下的申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定. 绪言 董事会宣布,Gold Talent (东方海外国际的间接全资附属公司,因此为本公司的间 接非全资附属公司) 、中远海运物流及京东物流於二零一九年三月二十九日订立投 资及合作协议,,

订约各方同意通过合资公司的设立成立合资公司. 合资公司的设立将涉及:(i) 京东物流将京东境内独资公司注入合资公司,以及京东 物流提供资金予合资公司收购京东境外独资公司;

(ii) Gold Talent 和中远海运物流 收购一海通;

(iii) 将一海通注入合资公司;

及(iv) 合资公司员工持股平台及一海通 员工持股平台向合资公司注资. 於完成时,Gold Talent、中远海运物流、京东物流、合资公司员工持股平台及一海 通员工持股平台将分别持有合资公司的 22%、18%、45%、11% 及4% 股权. C

3 C 投资及合作协议的主要条款 日期 : 二零一九年三月二十九日 订约各方 : (a) Gold Talent;

(b) 中远海运物流;

及(c) 京东物流. 合资公司的初期注册资本 合资公司将在上海设立,初期注册资本为人民币 255,000,000 元,并须经中国有关部 门的批准: ? Gold Talent 将分阶段以现金出资或注入其持有的一海通全部股权的方式,出资 人民币 66,000,000 元 (按等额美元,相当於合资公司 25.88% 股权) ( 「GT 出资」 ) (详情如下) ;

? 中远海运物流将分阶段以现金出资或注入其持有的一海通全部股权的方式,出 资人民币 54,000,000 元 (相当於合资公司 21.18% 股权) ( 「中远海运物流出资」 ) ) (详情如下) ;