PDF《中远海运控股股份有限公司》

及?京东物流将分阶段以现金出资或注入其本身或通过京东物流集团持有的京东境 内独资公司和京东境外独资公司全部股权的方式,出资人民币 135,000,000 元 (相当於合资公司 52.94% 股权) ( 「京东出资」 ) (详情如下) . 合资公司的资本要求是 Gold Talent、中远海运物流及京东物流以公平磋商基准,并 考虑到 (其中包括) 合资公司的预期业务计划而决定. C

4 C 出资安排 (1) 首期现金出资 在首期出资先决条件已得到满足后十个工作日内或订约各方约定的其他日期, 订约各方 (或其各自指定的相关方) 应将其相应认缴金额的 30%,即Gold Talent 出资人民币 19,800,000 元 (按照实际付款日中国人民银行授权公布的人民币兑 美元汇率中间价计算的等额美元) ( 「GT 现金出资」 ) ,中远海运物流出资人民币 16,200,000 元(「中远海运物流现金出资」 ) ,及京东物流出资人民币 40,500,000 元(「京东现金出资」 ) ,以货币形式汇入合资公司指定的账户 ( 「首期现金出资」 , 首期现金出资日期简称 「首期现金出资日」 ) . 於合资公司的 GT 首期现金出资将以东方海外国际集团内部资源拨付. 订约各方履行其各自的首期现金出资责任视乎以下列先决条件全部得到满足或 以书面形式予以豁免: (a) 合资公司已设立并已取得由营业注册机关颁发的营业执照,且合资公司股 权结构及董事会的组成已各自向营业注册机关登记,并向订约各方提供了 经合资公司盖章及法定代表人签字的股东名册及其他相关书面证明文件;

(b) 合资公司已取得所有相关的批准,包括商务部门批覆、 《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》 或 《外商投资企业设立备案回执》 ;

(c) 订约各方及合资公司已签署具有约束力的文件,包括但不限於合资合同及 合资公司的公司章程;

(d) 合资公司已与高级管理人员及订约各方认为必要的核心人员签署了雇佣协 议、专有信息及发明协议以及保密和竞业禁止协议;

C

5 C (e) 合资公司外汇资本金账户已开立完毕,并已提前十五个工作日向订约各方 提供了全部必要付款信息;

(f) 订约各方已经完成其就签署及履行投资及合作协议所需的内外部审批手 续,包括但不限於取得投资委员会、股东会,其他决策机构的批准,国有 资产处置的相关审批手续 (视乎情而定) ,及任何其他法律规定的或其内部 制度文件规定的必要手续;

(g) 订约各方在根蹲始昂献餍榧案蹲始昂献餍樘峤坏娜魏挝募 作的声明和保证,截至首期现金出资日,在所有方面均为真实、准确和完 整的;

及(h) 订约各方已取得合资公司的设立所需的所有政府批准、同意、批覆、许可、登记和备案 (如适用) ,以及任何其他第三方的同意 (如适用) . 下表载列於首期现金出资后合资公司的资本结构: 股东 所需出资总额 (占股权百分比) 首期现金出资 所需未缴出资额 Gold Talent 人民币66,000,000元(25.88%) 人民币19,800,000元 人民币46,200,000元 中远海运物流 人民币54,000,000元(21.18%) 人民币16,200,000元 人民币37,800,000元 京东物流 人民币135,000,000元(52.94%) 人民币40,500,000元 人民币94,500,000元 合计 人民币255,000,000元 人民币76,500,000元 人民币178,500,000元C6C(2) 后续出资安排 (I) 京东物流将京东境内独资公司注入合资公司,以及合资公司收购京东境外 独资公司 根蹲始昂献餍,京东物流将 (i) 於合资公司成立后第一年内或订约各 方约定的其他日期,以其持有的京东境内独资公司的全部股权 (折算出资股 权价值应不低於资产评估结果或经订约各方达成合意调整后的估值) 注入合 资公司 ( 「京东其后出资」 ) ;