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2006 年1月1日起施行) 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 法律意见书

5 日修订,2006 年1月1日起施行) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 (2005 年12 月27 日修订,2006 年1月1日起施行) 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》 《公司章程》 指 现行有效的《苏州海陆重工股份有限公司章 程》 最近三年及一期《审计报 告》 指 江苏公证出具的发行人

2004 年、

2005 年、

2006 年及

2007 年1-6 月的审计报告 元、万元 指 人民币元、万元 中国法律 指 中国大陆地区法律、行政法规、地方性法规、 规章及其他规范性文件 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 法律意见书

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第二节 法律意见书正文

一、 本次发行上市的批准和授权

(一) 发行人于

2007 年8月6日召开第一届董事会第二次会议,审议批准 了本次发行、上市的相关议案,并同意提交股东大会审议. 本所律师认为,董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定的程序召集、 召开,董事会决议有效签署,并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可 行性等必须明确的事项作出有效决议, 董事会决议内容与提交股东大会审议的相 关议案内容一致.

(二) 发行人于

2007 年8月23 日召开

2007 年第一次临时股东大会,审议 批准了本次发行、上市的相关议案. 本所律师认为,本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程 序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定,合法、有效.

(三) 发行人于

2007 年8月23 日召开

2007 年第一次临时股东大会,同意 授权发行人董事会办理与本次公开发行股票并境内上市有关事宜. 本所律师认为,董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序,符合 中国法律和《公司章程》的规定,董事会获得的授权合法、有效.

(四) 发行人本次发行除尚需获得中国证监会的核准外,无需取得其他政 府管理部门的前置审批.

二、 发行人本次发行上市的主体资格

(一) 发行人系采用发起设立的方式依法设立的股份有限公司 发行人系由海陆锅炉(有限责任公司)按照经江苏公证审计的截止

2007 年3月31 日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,并已于

2007 年4苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 法律意见书

7 月23 日取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 (注册号为 3205002116314) . 本所律师认为,发行人的设立条件、程序、方式符合中国法律的规定,并取 得了公司登记管理部门的核准,发行人依法设立.

(二) 发行人依法有效存续 经本所律师核查,发行人现持有江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》 (注册号为 3205002116314) ,并且不存在根据中国法律及《公司章 程》需要终止的情形. 经本所律师核查, 发行人系由海陆锅炉按经审计的原账面净资产值折股整体 变更设立而来.根据《管理办法》第九条的规定,持续经营时间可以从海陆锅炉 成立之日起计算,即2000 年1月18 日. 本所律师认为,发行人为现时依法有效存续的股份有限公司,发行人的持续 经营时间已经满三年.