PDF《安徽承义律师事务所 关于芜湖长信科技股份有限公司》

1 安徽承义律师事务所 关于芜湖长信科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书三 承义证字[2018]第72-7 号致:芜湖长信科技股份有限公司 安徽承义律师事务所(以下简称 本所 )接受芜湖长信科技股份有限公司 (以下简称 长信科技 、 发行人 或 公司 )的委托,指派本所律师作为 发行人创业板公开发行可转换公司债券事宜(以下简称 本次发行 )的特聘专 项法律顾问.

本所律师已依据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、 《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、 《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》(以下简称 《管理办法》 )等有关法律、法规和规 范性文件的规定,就本次发行所涉有关事宜出具了承义证字[2018]第72-1号《法 律意见书》、承义证字[2018]第72-2号《律师工作报告》、承义证字[2018]第72-3 号《补充法律意见书一》、承义证字[2018]第72-6号《补充法律意见书二》. 根据中国证监会针对长信科技本次发行提出的进一步反馈意见, 本所律师现 就需要发行人律师补充说明的问题,出具本补充法律意见书. 本补充法律意见书是对上述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书一》 和 《补充法律意见书二》 的修改和补充, 如在内容上有不一致之处, 以本补充法律意见书为准. 除依据上下文应另作解释或已标注之解释的, 本补充法律意见书中所使用的 简称与上述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》和《补 充法律意见书二》的简称含义一致.本所律师在上述文件中所作的各项声明,适 用于本补充法律意见书. 基于上述,本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供的有关文件和事实进 行了核查和验证,现出具本补充法律意见如下:

2 问题

1、2018 年10 月25 日,申请人原控股股东新疆润丰、实际控制人控制 的公司德普特投资与芜湖铁元投资有限公司(以下简称 铁元投资 )签订《股 份转让协议》,约定将其持有的申请人 11.81%的股份计 271,497,707 股转让给铁 元投资,同日,新疆润丰与铁元投资签订《表决权委托协议》,将其持有的 5% 的股份所对应的表决权委托给铁元投资行使.上述股份转让事项已办理完毕,铁 元投资合计可支配申请人 16.81%股份对应的表决权,为申请人控股股东.安徽 省投资集团为安徽省国资委下属国有独资公司, 通过安徽省铁路发展基金股份有 限公司持有铁元投资 70.82%的股权,为申请人实际控制人.请申请人说明和披 露:(1)在申请人业绩稳定正常的情形下发生上述股权转让的原因及商业合理 性;

(2)新疆润丰将 5%表决权委托给铁元投资行使的原因,是否存在后续进一 步股权转让的安排等情形;

(3)新疆润丰、德普特投资控股权转让后,相关为 申请人所做的承诺等义务是否均已解除, 是否对申请人的持续经营造成重大不确 定性影响.(4)根据募集说明书披露,本次发行的可转债向公司原股东实行优 先配售,且原股东可放弃优先配售,请申请人说明本次发行后控股股东股权可能 稀释情况, 进一步说明是否会对申请人股权的稳定性及生产经营产生重大不利影 响.(5)实际控制人变更后,公司发展战略、经营思路是否会发生重大调整, 是否会对本次募投项目产生重大不利影响;