PDF《安徽承义律师事务所 关于芜湖长信科技股份有限公司》

实际控制人是否已经出具相关承诺, 以保证本次可转债的发行及募投项目的稳定实施.(6)申请人高级管理人员和 核心技术人员是否稳定,是否符合证券发行管理办法第七条

(四)的规定.请保 荐机构、律师说明核查依据和过程,并发表明确核查意见. 【回复】

一、在发行人业绩稳定正常的情形下发生上述股权转让的原因及商业合理 性

(一)股权转让原因 在近期资本市场相对弱势的背景下,2018 年下半年以来,发行人股价持续 低位运行, 新疆润丰和德普特投资因所持发行人股票质押比例均超 70%而面临较 大资金压力.为缓解资金压力和避免控制权突然变化给发行人运行带来负面影 响, 新疆润丰和德普特投资拟向具备资金实力和资源优势的投资者转让部分所持

3 发行人股份. 另一方面,铁路发展基金作为安徽省属市场化投融资主体,基于对发行人及 其所在行业的分析和论证,认为发行人符合其高端制造业领域的投资标准,因而 有意向取得发行人控股权, 以期充分发挥安徽铁路基金的产业优势和资源整合能 力,进一步增强发行人在触控显示领域的综合竞争实力,提高其行业地位,将发 行人打造成为铁路发展基金在先进制造行业的资本运作平台, 具备真实合理的投 资意图. 因此,经协商一致,新疆润丰和德普特投资将所持发行人部分股权转让给了 安徽省投资集团控制的铁元投资.

(二)转让价格公允确定且转让方与受让方不存在关联关系

1、转让价格公允确定 发行人于

2018 年10 月8日发布《关于重大事项停牌的公告》,公告安徽省 国资委下属公司拟大比例战略入股公司有关事项,发行人股票自公告当日起停 牌, 本次转让股份的价格确定为停牌前一交易日股票收盘价格, 即为 5.12 元/股, 定价公允.

2、转让方与受让方不存在关联关系 转让方之一新疆润丰的出资人为发行人经营管理团队高前文等人以及发行 人部分骨干员工,合计

39 名自然人;

另一转让方德普特投资的股东为以廉健、 廖斌为主的

8 名自然人.受让方铁元投资为铁路发展基金控制的投资主体,其实 际控制人为安徽省投资集团,安徽省投资集团为安徽省国资委下属国有独资公 司. 经铁元投资和新疆润丰出具说明确认,新疆润丰、德普特投资与铁元投资及 其一致行动人不存在关联关系.

(三)中介机构核查意见 本所律师查阅了本次股权转让公告文件, 查阅了股权转让交易各方的工商资 料,取得相关方出具的说明等文件,查阅了发行人高管人员访谈记录.

4 经核查,本所律师认为:新疆润丰和德普特投资因股票质押资金压力较大而 转让所持发行人股份,受让方铁元投资受让股份具备合理的投资目的,双方经协 商一致达成本次交易,转让价格公允且与受让方不存在关联关系,本次股权转让 原因合理且具备商业合理性.

二、新疆润丰将 5%表决权委托给铁元投资行使的原因,是否存在后续进一 步股权转让的安排等情形

(一)将5%表决权委托给铁元投资行使的原因 铁路发展基金本次通过铁元投资受让股份拟取得公司的控制权, 而新疆润丰 因主要合伙人出具了其间接持股转让比例限制的承诺而仅能转让约 10%的股份, 因此新疆润丰在转让股权的同时将 5%股份所对应的表决权委托铁元投资行使, 以保证铁元投资取得公司控制权,具体情况如下: