PDF《惠州中京电子科技股份有限公司 发行可转换公司债券、股份及...》

4 重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍 本次交易方案包括发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产和募集 配套资金两部分.

(一)发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产 上市公司拟向胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩 於羹等

8 人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式,购买其持有的珠 海亿盛 45.00%股权;

拟向新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴 和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海等

9 人以发行可转换公司债 券、股份及支付现金的方式,购买其持有的元盛电子 23.88%股权. 根据重组协议,珠海亿盛 45.00%股权的交易价格为 12,674 万元、元盛电 子23.88%股权的交易价格为 14,326 万元,本次交易拟购买资产的总交易价格 为27,000 万元,其中以发行可转债的方式支付交易对价的 10%,即2,700 万元;

以发行股份的方式支付交易对价的 78.89%,即21,300 万元;

以现金方式 支付交易对价的 11.11%,即3,000 万元. 本次交易前,上市公司下属企业中京投资持有珠海亿盛 55.00%股权以及元 盛电子 29.18%股权,由于珠海亿盛持有元盛电子 46.94%股权,珠海亿盛、元 盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为 55.00%.本次交易后,珠海亿盛、元 盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为 100.00%.

(二)募集配套资金 上市公司在购买资产的同时,拟向不超过

10 名投资者定向发行可转换公司 债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过 24,000 万元,不超过以发行可转 债及股份方式购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行可转债按初始转 股价的转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%,本次交易完成后上 市公司累计债券余额不超过

2018 年末净资产的 40%. 本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实

5 施以本次收购的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购 买资产行为的实施.若本次配套资金募集不足或失败, 上市公司将以自筹资金方 式解决资金缺口. 在募集配套资金到位前, 上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的 资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换. 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相 符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.

二、前次收购简要介绍

2017 年11 月16 日,公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》, 因筹划重大资产重组事项(前次收购,即现金收购珠海亿盛 55%股权以及元盛 电子 29.18%股权),公司 A 股股票自

2017 年11 月16 日开市起停牌.

2017 年12 月28 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过前 次收购相关议案、前次收购《重组预案》等文件.2018 年2月12 日,公司召 开第三届董事会第二十七次会议,审议通过前次收购相关议案、前次收购 《重组 报告书》 等文件.2018 年3月28 日,公司召开

2018 年第三次临时股东大会, 审议通过前次收购相关议案、前次收购《重组报告书》等文件.

2018 年4月,公司通过下属企业中京投资(公司通过出资和实际管理对中 京投资实现控制) 完成现金收购珠海亿盛 55%股权以及元盛电子 29.18%股权. 前次收购完成后,珠海亿盛、元盛电子成为上市公司控股子公司,纳入上市公司 合并范围的比例均为 55.00%. 前次收购交易总对价为 3.30 亿元,标的资产于合并日 (2018 年4月30 日) 账面净资产公允价值为 2.01 亿元,因此上市公司合并报表因前次收购形成商誉 1.29 亿元.本次收购系收购少数股权,收购对价和账面价值之间的差额将冲减 上市公司合并报表资本公积,不会新增商誉.