PDF《惠州中京电子科技股份有限公司 发行可转换公司债券、股份及...》

三、本次交易不构成重大资产重组 本次交易最终标的公司为元盛电子、最终标的资产为元盛电子 45%股权,

6 按照最终标的资产的资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高 数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算,具体情况如下: 项目(单位:万元) 最终标的资产

2018 年度 /2018 年12 月31 日 上市公司

2018 年度 /2018 年12 月31 日 占比 资产总额/交易金额孰高数 31,547.69 278,995.64 11.31% 资产净额/交易金额孰高数 27,000.00 101,046.93 26.72% 营业收入 24,997.82 176,133.72 14.19% 根据上述测算,本次交易资产总额、资产净额、营业收入占比均未超过 50%,由于前次收购已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书,因 此本次交易不构成重大资产重组.由于本次交易涉及发行可转债、股份购买资 产, 以及定向发行可转债募集配套资金,因此本次交易需经中国证监会并购重组 委审核,并取得中国证监会核准后方可实施.

四、本次交易不构成关联交易 本次交易完成后,单个交易对方持有的上市公司股份均不会超过 5%. 本次交易对方中,胡可、张宣东、何波、徐景浩系持有上市公司控股子公司 珠海亿盛 5%以上股份的股东, 并担任上市公司控股子公司元盛电子董事、 高管, 胡可、雷为农担任上市公司控股子公司珠海亿盛经理、监事.根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《企业会计准则》的规定,上述情况不构成关联关系. 除上述情况外,本次交易对方和上市公司不存在其他关系. 综上,本次交易不构成关联交易.

五、本次交易不构成重组上市 本次交易前, 上市公司总股本为 372,772,800 股, 公司控股股东为京港投资, 其直接持有公司 111,858,462 股股票、占公司总股本的 30.01%;

实际控制人为 杨林先生,其直接持有京港投资 95%的股份,并直接持有公司 27,043,832 股股 票、占公司总股本的 7.25%,合计控制公司 37.26%股权.

7 本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人不会发生变化,具体如下: 股东名称 本次交易前(股) 本次交易后(股) (不考虑募集配套资金, 含可转债按转股价折算) 本次交易后(股) (考虑募集配套资金,含 可转债按转股价折算) 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 京港投资 111,858,462 30.01% 111,858,462 28.20% 111,858,462 26.61% 杨林 27,043,832 7.25% 27,043,832 6.82% 27,043,832 6.43% 交易对方(多家) - 0% 23,833,159 6.01% 23,833,159 5.67% 配套认购方(多家) - 0% - 0% 23,833,167 5.67% 香港中扬 71,492,613 19.18% 71,492,613 18.03% 71,492,613 17.00% 其他股东(单独均