PDF《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 关于收购哈尔滨博通汽车部...》

1 证券代码:600178 股票简称:东安动力 编号:临2018-033 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 关于收购哈尔滨博通汽车部件制造有限公 司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要内容提示: 交易简要内容:哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(以下简称 公司 ) 拟使用人民币8,013.55万元收购哈尔滨哈飞汽车工业集团 有限公司(以下简称 哈汽集团 )持有的哈尔滨博通汽车部件制造 有限公司(下称 博通公司 或 标的公司 )100%股权. 本次交易构成关联交易, 交易对方哈汽集团与本公司受同一控 股股东控制,为公司关联方. 本次交易未构成重大资产重组. 交易实施不存在重大法律障碍.

一、交易概述

1、交易基本情况 2018年7月31日,公司与哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司(以 下简称 哈汽集团 )签署《股权转让协议》,公司拟使用人民币

2 8,013.55万元收购哈汽集团持有的博通公司100%股权 (以下简称 本 次交易 ).收购完成后,公司将持有博通公司100%股权.

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组.

3、本次交易构成关联交易,交易对方哈汽集团是公司控股股东 的全资子公司,为公司关联方.

4、至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与 不同关联人之间交易类别相关的关联交易仅有此项交易, 且未达到公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上. 因此本次关联交易无须提交 公司股东大会审议.

二、交易对方的基本情况 公司名称:哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司 公司类型:有限责任公司 注册资本:105,803.5万元人民币 注册地址:哈尔滨经济技术开发区哈平路集中区征仪南路1号 法定代表人:陈丽宝 经营范围:开发、生产、销售汽车、发动机及各类零部件;

提供 相关售后服务;

购销机油、刹车油、齿轮油;

从事自产自销的新机动 车登记代理业务;

制造锻铸件、液压件;

购销二手车;

清洁服务;

物 业管理;

保安服务,劳务派遣;

自有房屋、自有场地租赁. 最近一年主要财务数据:2017年12月末总资产35,171.44万元, 净资产-755,006.99万元;

2017年度营业收入27,597.63万元,净利润

3 -19,994.69万元. 哈汽集团为公司控股股东的全资子公司,为公司关联方.

三、交易标的基本情况 本次交易系公司收购关联方哈汽集团持有的博通公司100%股权.

1、交易标的基本情况 公司名称:哈尔滨博通汽车部件制造有限公司 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期:2004年4月12日 注册地址:哈尔滨经济技术开发区哈平路集中区征仪南路1号 注册资本:人民币20,000万元 法定代表人:陈丽宝 经营范围:道路普通货物运输(有效期至2020年4月18日).设计、生产及销售汽车零部件、机械设备及配件;

汽车销售.仓储(不 含危险品、剧毒品).销售:模具、夹具、检具、金属废料.

2、博通公司为哈汽集团的全资子公司,2017年11月23日,完成股 权转让至哈汽集团的工商变更工作,2017年12月7日,哈汽集团对博 通公司增资16,800万元,增资后注册资本20,000万元.

3、主要财务指标: 单位:人民币万元 指标2018年6月30日 (未经审计) 2017年12月31日 (经审计) 资产总额 17,501.54 18,351.44 归属于母公司所有者权益合计 7,237.67 7,483.75