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云南云天化股份有限公司关于矿业权资产实 际盈利数与承诺数据差异情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员 会令第

73 号)的有关规定,云南云天化股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )编制了

2014 年度的《关于矿业权资产实际盈利数 与承诺数据差异情况的说明》.

一、公司简介 云南云天化股份有限公司是经云南省人民政府云政复[1997]36号 文批准,由云天化集团有限责任公司(以下简称 云天化集团 )独家 发起,以募集方式设立的股份有限公司,1997年7月2日取得云南省工商 行政管理局颁发的注册号为5300001004832的企业法人营业执照.公司 位于云南省昆明市,法定代表人:张文学.本公司及子公司(以下统称 本集团 )主要从事化肥、化工原料及产品、磷复肥和磷矿采选等的 生产、销售,属化工行业. 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )证监 发字[1997] 335号批准,发行了人民币普通股10,000万股,股票代码为 600096,募集资金净额60,700万元,公司社会公众股9,000万股(A股) 于1997年7月9日在上海证券交易所挂牌交易,内部职工股1,000万股于 1998年1月9日上市交易,股本总额56,818.18万股. 2000年11月22日公司实施股权回购,减少股本20,000万股,股本变 更为36,818.18万股.2003年9月10日发行41,000.00万元可转债;

2004 年11月15日实施10送3股分配方案;

2006年4月5日实施股权分置改革, 流通股股东每10股获送1.2股;

经债转股、送股、股权分置改革及 53,771,012份认股权证行权后,2010年末公司股本变更为59,012.13万股.2011年5月,经中国证监会《关于核准云南云天化股份有限公司非 公开发行股票的批复》 (证监许可[2011]629 号文)核准,公司向10 名 特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)10,351.32万股. 根据公司2012年第二次临时股东大会决议,经中国证监会《关于核 准云南云天化股份有限公司向云天化集团有限责任公司等发行股份购 买资产的批复》(证监许可[2013]586号)核准,公司于2013年5月向云 天化集团等8名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)97,503.40万股,购买其持有的从事磷复肥和磷矿采选相关业务公司的股权及其他相 关资产. 根据公司2013年第二次临时股东大会决议,经中国证监会《关于核 准云南云天化股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可z2013{ 1438号)核准,公司于2013年11月向云天化集团出售重庆国际复合材料 有限公司92.80%股权、重庆天勤材料有限公司57.50%股权、珠海富华复 合材料有限公司61.67%股权,云天化集团以其持有的公司53,959.04万 股人民币普通股(A股)作为对价认购上述股权,公司相应注销了取得 的对价股份. 截至2014年12月31日,本公司股本112,907.82万股. 公司经营范围:化肥、化工原料及产品的生产、销售.公司通过对 外投资,经营已拓展到新材料、商贸等领域,形成了化肥、有机化工、 磷矿采选、商贸几大主业.公司的母公司和最终母公司为云天化集团, 云天化集团为云南省国有资产监督管理委员会履行出资人职责的省属 企业.

二、重大资产重组基本情况 公司向云天化集团、云南省投资控股集团有限公司(以下简称 云 投集团 )、云南江磷集团股份有限公司(以下简称 江磷集团 )、 云南省工业投资控股集团有限责任公司(以下简称 工投集团 )、云 南铜业(集团)有限公司(以下简称 云铜集团 )、云南冶金集团股 份有限公司(以下简称 冶金集团 )及云南金星化工有限公司(以下 简称 金星化工 )发行股份购买其合法持有或有权处置的云南云天化 国际化工股份有限公司(以下简称 云天化国际 )100%的股权、云南 磷化集团有限公司(以下简称 磷化集团 )100%的股权、云南天安化 工有限公司(以下简称 天安化工 )40%的股权、云南三环中化化肥 有限公司(以下简称 三环中化 )60%的股权(包括直接购买的云天 化集团持有的三环中化 20%股权,以及通过购买云天化国际全部 100%股 份而间接控制的三环中化 40%股权) 、 云南云天化联合商务有限公司 (以 下简称 联合商务 )86.8%的股权(包括直接购买的云天化集团持有 的联合商务 50%股权,以及通过购买云天化国际全部 100%股份而间接控 制的联合商务 36.8%的股权)、云南天达化工实业有限公司(以下简称 天达化工 )70.33%的股权以及云天化集团直属资产,并向中国信达 资产管理股份有限公司(以下简称 中国信达 )以发行股份和支付现 金4,000 万元的方式购买其合法持有的天达化工 29.67%的股权. 本次发行股份购买资产所发行股份的价格系根据本次重大资产重 组的董事会决议公告日(即 定价基准日 )的前