PDF《云南云天化股份有限公司关于矿业权资产实 际盈利数与承诺数...》

20 个交易日公司股 票交易均价所确定,即14.30 元/股.由于在定价基准日至本次重大资 产重组报告书签署日期间,本公司发生了分红事项,上述发行价格调整 为14.10 元/股.公司本次向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投 集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达共计发行股份 975,034,018 股.

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况 1.评估机构采用基于未来收益预期的估值方法进行评估的情况 北京中同华资产评估有限公司(以下简称 中同华 )于2012 年11 月15 日出具了 中同华评报字(2012)第276 号 资产评估报告书, 采用资产基础法和收益法对公司重大资产重组所涉及的磷化集团股东 全部权益进行评估,并最终选择资产基础法评估结果作为评估结论.中 同华的评估结论中,对磷化集团所拥有的纳入重大资产重组范围的

12 宗采矿权和

4 宗探矿权(以下简称 矿业权资产 ),使用了由北京海 地人矿业权评估事务所(以下简称 海地人 )出具的相关《采矿权评 估报告》和《探矿权评估报告》中的矿业权估价结果.海地人对矿业权 资产的评估采用了折现现金流量法. 2.盈利预测补偿的相关内容 (1)盈利预测补偿期间 云天化集团就矿业权资产承诺的盈利预测补偿期限为本次重大资 产重组实施完毕后的三个会计年度(含本次重大资产重组实施完毕当 年). 本次重大资产重组实施完毕 是指公司根据《股份认购暨资产 收购协议》及其补充协议的约定将云天化集团认购股份全部于证券登记 结算机构登记至云天化集团名下之日. 公司于

2013 年5月17 日完成本次重大资产重组的股票发行及登记 工作,补偿期间为

2013 年度、2014 年度和

2015 年度. (2)预测净利润 根据海地人为磷化集团所拥有的纳入本次重大资产重组范围的矿 业权资产出具的《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》及其附件, 本次重大资产重组中矿业权资产

2013 至2015 年度的预测净利润分别为 40,282.47 万元、40,156.78 万元和 40,156.78 万元. (3)实际净利润 矿业权资产在补偿期限内的实际净利润应以中国现行有效的会计 准则为基础,并按矿业权评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计 算确定,前述净利润应当以矿业权资产扣除非经常性损益后的利润数确 定. (4)盈利预测补偿 若矿业权资产在补偿期限内,经会计师事务所审核确认的实际净利 润数未能达到矿业权评估报告中相关资产的预测净利润数,云天化集团 承诺按照以下方式进行补偿: ① 股份补偿 每年补偿的股份数量 =(截至当期末累积预测净利润数-实际净利 润数) *认购股份数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿 股份数量 认购股份数 是指云天化集团通过本次重大资产重组以矿业权资 产认购的本公司向其非公开发行的股份总数;

已补偿股份数量 是指 在补偿期限内已经按照前述公式计算并且已经按照《盈利预测补偿协 议》予以锁定的股份总数. 云天化集团补偿期限内股份补偿的数量不超过云天化集团通过本 次重大资产重组以矿业权资产认购的本公司向其非公开发行的股份总 数.在逐年补偿的情况下,如依据前述公式计算出的每年补偿的股份数 量小于零时,按零取值,即已经补偿的股份不冲回. 自协议签署之日起至回购实施日,如公司以转增或送股的方式进行 分配导致云天化集团持有的本公司股份数发生变化的,云天化集团补偿 的股份数量将调整为:按云天化集团当年按照上款公式计算的股份补偿 数*(1+转增或送股比例). ② 减值测试 在补偿期限届满时,公司将对矿业权资产进行减值测试,如:期末 减值额/矿业权资产作价>