PDF《Disclosure》

2011 年度对应的经审计的营业收入为 253,859.03 万元, 占公司

2011 年度经审计的合并口径营业收入 399,584.95 万元的 63.53%,按照《 上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定,本 次交易构成上市公司重大资产重组.同时由于中国电力投资集团公司为本公司的控股股东,因此本次交易构成关联交易.

二、本公司与中国电力投资集团公司就本次交易的相关事宜签订了《 资产出售协议》 ,相关资产的交易价格以具有证券期 货从业资格的评估机构出具的并经有权的国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果为基础,由交易双方协商确定. 沃克森出具的资产评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案,根据该评估结果,以2012 年3月31 日为评估基准 日,标的资产对应的评估值为 81,278.10 万元,经交易双方协商并签署《 补充协议》 ,确定本次交易的交易价格为 81,278.10 万元.

三、公司第六届董事会第二十四次( 临时)会议已审议通过本次交易的预案.重组报告书及其摘要、与本次交易相关的审 计报告、资产评估报告等已经公司第六届董事会第二十五次( 临时) 会议审议通过.本次交易已经有权的国有资产监督管理部 门批准,并经公司

2012 年第二次( 临时) 股东大会批准. 本次交易已获得中国证监会 《 关于核准重庆九龙电力股份有限公司重大资产重组的批复》 ( 证监许可 [ 2012]

1576 号)核准.

四、由于开展脱硫特许经营,公司按照合同约定承担相应环保责任,在国家关于环境保护的政策将进一步趋严的形势下, 环保标准提高将可能导致公司运营成本增加,并可能面临不能达标排放造成的环保罚款风险.同时,脱硫电价的调整受到国 家有关政策的严格限制,公司不具备根据相关成本费用变化及时调整脱硫电价的能力,如果国家脱硫电价政策不能根据环保 标准同步调整,公司将承担一定政策风险.

五、为贯彻中国证监会《 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的相关精神,公司进一步明确了利润分配特 别是现金分红的相关政策,对《 公司章程》 第一百六十八条、第一百六十九条进行如下修订: 原第一百六十八条的规定: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利( 或股份) 的派发事项. 现修改为:

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利( 或股份) 的派发事项.

2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金. 原第一百六十九条的规定: 第一百六十九条 公司的利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配股利.公司在进行利润分配时,应充分考虑中 小股东的利益.年度董事会未做出现金利润分配预案的,应在最近一期定期报告中披露具体原因,并且独立董事须发表明确 意见. 现修改为: 第一百六十九条 公司实行连续稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展;

公司优先采用现金分红的利润分配方式,每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利. ( 一) 利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利. ( 二) 利润分配的期间间隔