PDF《招金矿业股份有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约. ZHAOJIN MINING INDUSTRY COMPANY LIMITED* 招金矿业股份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1818) 关於收购山东招金集团有限公司两项探矿权、20宗国有土地使用权及 招远市黄金物资供应中心有限公司100% 股权的须予披露及关连交易 转让协议 董事会宣布,於二零一五年十二月二十九日,本公司与控股股东招金集团订立 了 《转让协议》 ,,

本公司同意收购招金集团拥有的栾家河、张家庄两项探 矿权、招金集团20宗国有土地使用权及招金集团持有的物资供应中心100%股权,总代价为人民币873,250,496元,本公司将以配发及发行代价股份及支付现 金方式支付. 代价股份的发行价为每股人民币2.97元. 上市规则的涵义 由於转让协议下交易一项或以上适用百分比率 (定义见上市规则第14.07条)超过5%及各适用百分比率低於25%,收购事项构成本公司一项须予披露交易,故 根鲜泄嬖虻14章须遵守申报及公告规定. 由於招金集团为本公司的控股股东,根鲜泄嬖虻14A章为本公司的关连人 士.因此,收购事项 (涉及配发及发行代价股份) 构成本公司一项关连交易,须 遵守上市规则第14A章下的申报、年度审阅、公告、通函及独立股东批准之规 定.

2 清洗豁免 於转让协议根涮蹩罴疤跫瓿珊,预期招金集团 (连同其一致行动人士) 将 合共拥有1,401,281,195股股份 (相当於本公告日期本公司已发行股本约47.25% 及经配发及发行代价股份后本公司已发行股份约43.98%) 权益 (假设除发行代价 股份外本公司已发行股本并无变动) .根展菏卦虻26.1条,招金集团将有责 任就本公司及其一致行动人士已拥有或同意收购以外的全部已发行股份及其他 证券向股东作出强制全面收购,除非获证券及期货事务监察委员会企业融资部 执行董事或任何获执行董事转授权力的人士授予清洗豁免除外.就此,招金集 团拟就配发及发行代价股份申请清洗豁免.清洗豁免 (如获批准) 将须 (其中包 括) 获独立股东於股东大会及相关类别股东大会上以投票表决方式批准. 证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事未必一定授予清洗豁免.收购 事项其中一项先决条件是获取清洗豁免.倘清洗豁免於股东大会及相关类别股 东大会上不获授出或批准,本公司或对转让协议的条款及M或收购事项代价支 付方式进行调整.若发生该情况,本公司将重新遵守上市规则的相关规定. 独立董事委员会及独立财务顾问 本公司已成立独立董事委员会,以就转让协议的条款及四饨械慕灰准扒逑 豁免对独立股东而言是否属公平合理向独立股东作出建议及推荐意见.本公司将 尽快委任独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见. 根鲜泄嬖虻19A.38条及本公司的组织章程细则,配发及发行代价股份亦须 通过特别决议案的方式,於类别股东大会上经H股股东和内资股股东批准后方可 作实. 寄发通函 一份载有 (其中包括) (i)收购事项的进一步详情;